コーポレート・ガバナンス

取締役会

最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っています。また、社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への助言・提言を行っています。

取締役の選任方針・選任手続き

広範で多岐にわたる事業を行う総合商社における適切な意思決定、経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することとしています。

かかる選任方針に基づき、取締役会の諮問機関である指名委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績並びに取締役としての資質について審議のうえ、決議し、株主総会に付議しています。

取締役会の構成

当社の取締役会は、社外取締役6名を含む取締役計11名（うち、女性は4名）で構成されています。そのうち、取締役（監査等委員である取締役を除く。)は7名、監査等委員である取締役は4名となっています。

• 取締役会に必要とされるスキル、キャリア、専門性は、事業環境の変化及び経営方針の変更に応じて見直してまいります。
• 経営の監督にあたり、それぞれの役員が特に注視すべき分野に●印をつけています。
• 各取締役の経歴詳細は、こちらをご参照ください。

＜スキルの選定趣旨＞

取締役会での審議内容

当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件等の業務執行に係る重要事項に関して、取締役会において審議・決議しています。

取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リスク等に応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議・投融資審議会・人事審議会等において、審議・決裁しています。

なお、2025年度の取締役会では、2024年度に引き続き、中期経営計画や投融資案件の検討に関し、活発な議論を行いました。総審議時間に占める割合でも、それらの事項が40%と最も多い結果になりました。

＜2025年度 取締役会における主な審議内容＞

取締役の支援体制・情報共有体制

当社は、取締役がその機能や役割を適切に果たせるよう、以下を実施しております。

• 取締役を補佐する専属組織として取締役会業務室を設置し、専任スタッフ4名を中心に、取締役に対して適時適切な情報提供、報告及び連絡などを実施。
• 取締役会開催にあたっては、取締役が議案内容について理解を深められるよう、事前説明会の概ね5営業日前までに資料を配布して十分な検討時間を確保。また、取締役会の2営業日前までに議案の事前説明会を設け、議案に関する十分な情報を提供。
• 新任取締役に対しては、中期経営計画、DX推進活動、内部統制・リスク管理体制、IRやサステナビリティの取り組みに関するレクチャーを、就任時に各業務執行部門より実施。加えて、外部弁護士による、取締役や監査等委員の職務・責任などに関するレクチャーも実施。
• 外部機関において開催されるセミナーなどへの参加機会を必要に応じて提供。

加えて、社外取締役に対して以下のような情報提供・共有の機会を設けることにより、社外取締役の当社事業についての理解を深め、また、取締役間のコミュニケーション・相互理解を促進し、取締役会での建設的な議論の促進につなげております。

取締役会の実効性に関する分析・評価

当社は、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を行っています。

2025年度の評価方法とその結果及び同結果を踏まえた2026年度の取り組み方針は以下のとおりです。

(b) 実効性評価結果
当社取締役会における実効性は、全般的に高いレベルで確保されていることを確認しました。

(a) 評価された事項
アンケート及び個別インタビューを通じて、特に高い評価であった事項は、以下のとおりです。なお、アンケート全33項目の全体平均値は4点満点中3.5点、また全33項目のうち平均値が3.5点以上であった項目は24項目あり（72.7％）、定量的に見ても総じて高い評価結果となっています。

(i) 取締役会からの権限委任

• 2024年度の監査等委員会設置会社への移行時に十分議論した上で決定しており、適切な権限委任がなされている。
• 適切な権限委任の結果として、経営判断のスピード化及び重要議案に対する十分な審議時間の確保を図ることができている。
• 一方、重要事案に関しては、取締役会上程対象外のものであっても、適時に取締役会への報告がなされている。

(ii) 取締役会の構成

• 社外取締役が過半を占め、かつ取締役会議長も社外取締役が務めており、ガバナンス上、良い体制である。
• 多様な経歴を持つ社外取締役の構成であり、かつ11名中4名が女性取締役である。

(iii) 意思決定のプロセス

• 取締役会は自由に意見を述べられる雰囲気であり、議案の審議時間も十分確保されており、深掘りされた審議が行われている。
• 議長ブリーフィングを実施し、取締役会での議論の質が上がるよう、議長による論点整理や情報・資料の精査が事前に行われている。
• 重要議案に関しては、上程1～2カ月前より事前説明を丁寧に行い、案件理解を十分深めた上で、意思決定がなされている。

(iv) 指名・報酬委員会の構成

• 活発な議論をするに適切な構成であり、監査等委員をオブザーバーに加えた透明性の高い審議体制になっている。

(v) 社外取締役に対するサポート体制

• 社外取締役は、取締役会以外の多様な機会（事前説明会、情報共有セッション、サマーセッション、現場視察など）を通じて、業務執行者との十分なコミュニケーションの機会を得ている。
• 社外取締役が監督機能を十分発揮するために、専任組織である取締役会業務室（事務局）が適切なサポート機能を果たしている。

b) 2025年度の取り組み方針と対応状況

(i） 中長期戦略、経営資源の配分などに関する取締役会等での議論の継続

(ii) 監督機能の高度化に向けた社外取締役への情報提供の工夫

(c) 2026年度の取り組み方針

a) 中長期的な企業価値向上に資する建設的な議論の継続

• 「中期経営計画2026」の達成及びNext Stage（企業価値2倍成長の達成）に向けた成長戦略のさらなる解像度向上に資する議論の深化を図る。
• 次期中期経営計画に関して、その策定の初期段階から取締役会の関与を深め、丁寧に議論を進め、取締役会の意見を反映させる。

b) ガバナンスの維持・さらなる強化に向けた取締役会のあり方の不断の見直し

• 見直しは、毎年の取締役会実効性評価の結果及び社会的要請や株主・投資家など当社ステークホルダーとの対話の結果を踏まえて行う。
• 監査等委員会及び指名・報酬委員会と取締役会とのコミュニケーションのあり方や指名・報酬委員会の運営面でのさらなる改善を図る。

社外取締役

社外取締役の選任方針及び独立性に関する基準

当社は、当社取締役の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の社外取締役の独立性基準を策定し、社外取締役全員がこの基準を充たしていることを確認しています。

＜社外取締役の選任基準＞
当社は、社外取締役の選任には、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持ち、かつ、人格的に優れ、心身共に健康である者を複数名、選任しています。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性にも留意しています。

＜社外取締役の独立性基準＞
金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認のうえ、独立性を判断しています。

• 当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者
• 当社の主要借入先（直近事業年度の借入額が連結総資産の2%を超える当社の借入先）又はその業務執行者
• 当社の主要取引先（当社との取引額が、直近事業年度における当社の年間連結収益の2%を超える取引先）又はその業務執行者
• 当社を主要取引先（当社との取引額が、直近事業年度における相手方の年間連結収益等の2%を超える取引先）とする者又はその業務執行者
• 当社から役員報酬以外に､個人として過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士､公認会計士､税理士､コンサルタント等（ただし､当該財産を得ている者が法人､組合等の団体である場合は､当社から得ている財産が過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該団体の年間総収入額もしくは年間連結収益等の2%のいずれか高い額を超える団体に所属する者）
• 当社から年間1,000万円を超える寄付･助成等を受けている者（ただし､当該寄付･助成等を受けている者が法人､組合等の団体である場合は､当該団体の業務執行者）
• 当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者
• 過去3年間において上記1～7に該当していた者
• 上記1～8のいずれかに掲げる者（ただし､役員など重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族
• 当社もしくは当社連結子会社の業務執行者（ただし､役員など重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族者
• その他､社外取締役としての職務を遂行する上で､一般株主全体との間に恒常的で実質的な利益相反が生じる等、独立性に疑いが有る者

ご参照：

取締役会の諮問機関

当社は、取締役会の諮問機関として以下を設置しています。

＜2026年3月期（2025年4月～2026年3月末）＞

監査等委員会

監査等委員会は、取締役の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行い、業務執行に関する重要な会議に出席するほか、業務執行取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監督・監査機能を果たします。

監査等委員会の構成
当社の監査等委員会は、常勤の社内取締役１名及び独立社外取締役3名の、計4名で構成されています。監査等委員会による監査の実効性を確保するため、当社グループの事業に精通した社内取締役を常勤監査等委員としており、かかる常勤監査等委員を監査等委員会の委員長としています。

監査体制図（2026年4月1日現在）

※1 シニア・オーディター

• 監査等委員会の監査の実効性を担保するため、「シニア・オーディター」を2名配置する
• シニア・オーディターは、当社グループの事業及び業務に精通し、財務・経理、リスク管理等の知見を有する者であり、監査等委員と同等の視点から監査等委員会の職務を補完・サポートする
• シニア・オーディターは、監査等委員会の指示に従い、職務を遂行する
• シニア・オーディタ―の人事評価・異動については、監査等委員会との協議を経ることで、監査の独立性を担保する

※2 監査部から監査等委員会へのレポートラインの設定

• 監査等委員会は監査部から、定期的に監査状況の報告を受ける
• 監査等委員会は、監査部に対して報告・調査を求め、また、必要に応じて具体的指示が可能

※3 内部統制委員会から監査等委員会へのレポートラインの設定

• 内部統制委員会は、社長管下の業務執行機関であり、内部統制システムの整備・運用状況の全体俯瞰と定期的なモニタリングを実施し、各種委員会と連携して、社内制度・体制などに関する課題抽出と対応策の検討、担当部署への指示・改善を行う
• 監査等委員会は内部統制委員会から、定期的に業務執行における内部統制システムの整備・運用状況の報告を受ける

その他、監査等委員会・監査部・会計監査人の三者間では、定期的に面談し、それぞれの監査状況や意見交換などを行い、連携を図っています。

会計監査

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく財務諸表監査、四半期レビュー及び内部統制監査に関し、有限責任あずさ監査法人に監査を依頼しています。

内部監査

当社は、他の業務執行部門から独立した組織として監査部を設置しています。監査部37名（2026年3月31日時点）は、営業部、コーポレート、連結子会社を主たる対象とし、当社グループの経営諸活動及び業務管理などが法令及び社内規程に準拠し、適正に遂行されていることを内部監査し、検証します。監査部による内部監査は内部統制の整備・充実を図り不正の摘発・防止及び経営目標の効果的な達成に寄与することを目的にしており、その実施状況は、以下のとおりです。

• 監査部は、監査の年度運営方針、重点項目及び年間スケジュールなどを付した年度監査計画を立案し、当該計画に基づき内部監査を実施。
• 監査時は、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施。
• 監査後は、監査対象組織につき、監査結果の表明、問題点についての意見交換、改善策の協議のため、監査部は、監査講評会（出席者：監査対象組織の社長、コーポレート各部の責任者、常勤監査等委員など）を開催。監査講評会終了後には、内部監査報告書を作成し、監査報告会（代表取締役、常勤監査等委員、その他社長が必要と認めた者で構成）へ提出。
• 監査での指摘事項について、監査対象組織より3ヶ月後、6ヶ月後に改善状況の報告を受けると共に、フォローアップ監査により改善状況を確認。

また、内部監査の実効性を確保するための当社取り組みは以下のとおりです。

• 監査部の年度監査計画は、監査等委員会の決議を取得し、経営会議及び取締役会に報告。
• 監査部は、内部監査結果を、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査等委員会に対しても、定期的に報告。
• 監査部長、常勤監査等委員及びその補助者は、定期的に会合を持ち、各々の監査活動における気づきや課題等のタイムリーな共有、及び意見交換を実施。
• 監査部、監査等委員会、会計監査人の３者間では、四半期に一度、各々の監査結果の共有及び意見交換を目的とした報告会を実施。
• 監査部の組織業績の審議及び評価、並びに監査部長の個人評価には、監査等委員会との協議を必要とし、監査の独立性を確保。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。

政策保有株式として引き続き保有する上場株式については、従前通り毎年個別の銘柄毎に受取配当金や関連する収益が資本コスト（WACC）を上回っているかを定量的に検証するとともに、当社企業価値の向上に寄与しているかといった定性面についても精査し、保有意義の見直しを行っています。検証の結果、保有意義が認められる銘柄については、継続して保有し、保有による効果・便益を追求します。一方、保有意義が希薄化した銘柄については、一定期間内での改善を目指す、あるいは、改善が見込めない銘柄については売却を検討します。なお、保有意義の見直しは、取締役会及び経営会議にて個別の銘柄毎に検証を行っています。

上場株式の保有意義を踏まえ、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することとしており、議決権の行使状況を会社として把握する体制としています。