コーポレート・ガバナンス

取締役会

最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っています。また、社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っています。

取締役の選任方針・選任手続き

広範で多岐にわたる事業を行う総合商社における適切な意思決定、経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することとしています。

かかる選任方針に基づき、取締役会の諮問機関である指名委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績並びに取締役としての資質について審議のうえ、決議し、株主総会に付議しています。

取締役会の構成

当社の取締役会は、社外取締役6名を含む取締役計11名（うち、女性は4名）で構成されています。そのうち、取締役（監査等委員である取締役を除く。)は7名、監査等委員である取締役は4名となっています。

• 取締役会に必要とされるスキル、キャリア、専門性は、事業環境の変化及び経営方針の変更に応じて見直してまいります。
• 経営の監督にあたり、それぞれの役員が特に注視すべき分野に●印をつけています。
• 各取締役の経歴詳細は、こちらをご参照ください。

＜スキルの選定趣旨＞

取締役会での審議内容

当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件等の業務執行に係る重要事項に関して、取締役会において審議・決議しています。

取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リスク等に応じて、最高執行責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議・投融資審議会・人事審議会等において、審議・決裁しています。

当社は、取締役会の審議の活性化を図るべく、下記の取組みを行っています。

• 取締役会資料は、会日に十分に先立って配付しています。
• 議案の事前説明の機会を設け、取締役会用資料以外の資料も適宜示しつつ、審議案件に関する十分な情報を提供しています。
• 重要事項に関する議論の時間を確保するため、期初に取締役会の年間スケジュール、及び定例議案を決定しています。
• 審議項目数や開催頻度を適切に設定しています。案件の性質に応じ、書面決議や書面報告を機動的に行っています。
• 要点を簡潔にまとめた資料を事前に配布し、事前の説明も含め十分な審議時間を確保しています。

＜2023年度 取締役会における主な審議内容＞

社外取締役の支援・情報共有体制

当社は、社外取締役への支援として、就任時に中期経営計画、内部統制・リスク管理体制、IRやサステナビリティの取り組みに係る説明会や弁護士によるレクチャーなどを実施しているほか、最新のマクロ経済情勢について、当社シンクタンク子会社による情報提供等を行っています。

また、取締役会によるモニタリングを効果的なものとするため、取締役会以外の場でも、社外取締役がモニタリングに必要な情報を取得・共有できるよう、社長と社外取締役との情報共有セッション等を設定しています。

さらに、双日グループの広範な事業活動について理解を深めるため、社外取締役による国内・海外の事業所への視察や社員との直接対話の場を設けるなど、年間を通じてさまざまな取り組みを実施しています。

取締役会の実効性に関する分析・評価

当社は、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を行っています。2023年度の評価方法とその結果、及び同結果を踏まえた2024年度の取り組み方針は以下のとおりです。

評価方法

• 2023年12月の取締役会において、実効性評価を実施するにあたり、外部機関を起用するか、あるいは自己評価とするかについて議論しました。
• その結果、2022年度に行った自己評価の方法であっても、取締役・監査役による忌憚のない意見が出されていることから、取締役会メンバー同士で意見交換する方が有益であると判断し、今年度も自己評価の方法で実施することとしました。
• 他方において、何年かに一度は外部機関による評価を行うべきとの意見もあったことから、来年度以降の評価方法については、別途協議することとしました。

実施方法
取締役会事務局にて、アンケート（匿名）の収集や取締役・監査役の個別インタビューを実施し、それらの結果を踏まえ、抽出された課題について取締役会にて審議した上で、次年度におけるアジェンダセッティングや各種施策等の対応策や方針を決定しています。なお、アンケート項目は適宜見直しを行っています。また、評価は4段階とし、全設問に自由記述欄を設けています。

アンケート項目・インタビュー事項
取締役会の役割・責務（事業ポートフォリオ含む）、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の意思決定プロセス、取締役会による監督、取締役会メンバーに対するサポート体制、諮問委員会、社外取締役に関する事項、株主との対話、人材戦略、サステナビリティ、DX、議論すべき経営課題、監査等委員会設置会社への移行、事務局への評価など。

2023年度 実効性評価結果の概要
アンケート及び個別インタビュー結果を踏まえ取締役会で議論した結果、当社取締役会における実効性は確保されていることを確認しました。

2024年度の取り組み方針
　

社外取締役

社外取締役の選任方針及び独立性に関する基準

当社は、当社取締役の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の社外取締役の独立性基準を策定し、社外取締役全員がこの基準を充たしていることを確認しています。

＜社外取締役の選任基準＞
当社は、社外取締役の選任には、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持ち、かつ、人格的に優れ、心身共に健康である者を複数名、選任しています。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性にも留意しています。

＜社外取締役の独立性基準＞
金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認のうえ、独立性を判断しています。

• 当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者
• 当社の主要借入先（直近事業年度の借入額が連結総資産の2%を超える当社の借入先）又はその業務執行者
• 当社の主要取引先（当社との取引額が、直近事業年度における当社の年間連結収益の2%を超える取引先）又はその業務執行者
• 当社を主要取引先（当社との取引額が、直近事業年度における相手方の年間連結収益等の2%を超える取引先）とする者又はその業務執行者
• 当社から役員報酬以外に､個人として過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士､公認会計士､税理士､コンサルタント等（ただし､当該財産を得ている者が法人､組合等の団体である場合は､当社から得ている財産が過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該団体の年間総収入額もしくは年間連結収益等の2%のいずれか高い額を超える団体に所属する者）
• 当社から年間1,000万円を超える寄付･助成等を受けている者（ただし､当該寄付･助成等を受けている者が法人､組合等の団体である場合は､当該団体の業務執行者）
• 当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者
• 過去3年間において上記1～7に該当していた者
• 上記1～8のいずれかに掲げる者（ただし､役員など重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族
• 当社もしくは当社連結子会社の業務執行者（ただし､役員など重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族者
• その他､社外取締役としての職務を遂行する上で､一般株主全体との間に恒常的で実質的な利益相反が生じる等、独立性に疑いが有る者

ご参照：

取締役会の諮問機関

当社は、取締役会の諮問機関として以下を設置しています。

＜2024年3月期 （2023年4月～2024年3月末）＞

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。

(単位：百万円)

• 百万円未満は切り捨てて表示しています。
• 期末日現在の人員数は、取締役9名、監査役5名であります。なお、取締役及び監査役の報酬等の総額には、2023年6月20日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名及び2024年3月31日辞任により退任した取締役1名を含んでいます。
• 2023年度における取締役の個人別の報酬等の額は、役員報酬ポリシー、基本報酬（固定報酬）の役位別基本報酬、業績連動報酬（短期）の算定方法、及び業績連動報酬（中長期）の算定方法に基づき、各評価指標の目標額等を含め、後記の決定方針（当事業年度の役員報酬ポリシー）に整合することを取締役会で確認したため、当該方針に沿うものであると判断しています。
• 業績連動報酬（中長期）は、BIP信託を用いた株式報酬制度であり、上記株式報酬の総額は、2023年度に退任が決まっている対象者を含めて、BIP信託に関する株式交付ポイントの付与に係る2023年度の費用計上額です。

政策保有株式として引き続き保有する上場株式については、従前通り毎年個別の銘柄毎に受取配当金や関連する収益が資本コスト（WACC）を上回っているかを定量的に検証するとともに、当社企業価値の向上に寄与しているかといった定性面についても精査し、保有意義の見直しを行っています。検証の結果、保有意義が認められる銘柄については、継続して保有し、保有による効果・便益を追求します。一方、保有意義が希薄化した銘柄については、一定期間内での改善を目指す、あるいは、改善が見込めない銘柄については売却を検討します。なお、保有意義の見直しは、取締役会及び経営会議にて個別の銘柄毎に検証を行っています。

上場株式の保有意義を踏まえ、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することとしており、議決権の行使状況を会社として把握する体制としています。