双日株式会社

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コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、「双日グループ企業理念」(「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」)に基づき、中長期に亘る企業価値の向上を図っております。

この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。

① 経営及び業務執行体制

当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高経営責任者である社長が議長を務めております。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。


なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役と執行役員の任期を1年としております。

② 経営に対する監視・監督体制

当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に複数の社外取締役を選任しております。また、社外取締役が取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。


なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監査機能を果たしております。

 

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況について
当社は、2021年6月公表のコーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しております。また、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の83原則全てに関し、「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組みについて」として、コーポレート・ガバナンス報告書の末尾に記載しております。

コーポレート・ガバナンス報告書については下記をご参照下さい。(東京証券取引所のサイトにリンクします)

コーポレート・ガバナンス報告書

独立役員届出書

 

体制

組織形態

当社は、監査役会設置会社です。

取締役会

当社の取締役会は8名(うち社外取締役4名)で構成され、当社の最高意思決定機関として、当社グループの経営方針と最重要案件の審議、決議を行っております。

指名委員会・報酬委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会、報酬委員会を設置し、取締役の選任、報酬に対する妥当性、透明性を確保しております。なお、各々の委員会は5名(うち社外取締役4名)で構成され、社外取締役が委員長を務めております。

監査役会

当社の監査役会は5名(うち社外監査役3名)で構成され、取締役会から独立した監査役が、取締役による業務執行の監査を行っております。

会計監査人

当社は、会社法に基づく会計監査並びに金融商品取引法に基づく財務諸表監査、四半期レビュー及び内部統制監査に関し、有限責任 あずさ監査法人に監査を依頼しております。

内部監査

取締役会で決議した監査計画に基づき、内部監査小委員会 (※) の管轄のもと、監査部が、営業部、コーポレート、連結子会社を主たる対象とし、以下の通り監査を実施しております。
・監査時は、組織体のガバナンス・リスク管理・内部統制が適切に機能しているかを検証すると共に、損失の未然防止や問題解決に向け、実効性のある改善提案を実施。
・監査後は、監査対象組織及び関係先(主管本部長、コーポレート各部の担当本部長、監査役など)を対象とする監査講評会において意見交換を行ったうえで、監査報告書を内部監査小委員会及び監査役へ提出。また、内部監査小委員会に対しては、月次で監査報告会を実施。
・監査での指摘事項について、監査対象組織より3ヶ月後、6ヶ月後に改善状況の報告を受けると共に、フォローアップ監査により改善状況を確認。

  • (※) 業務執行に対する監督機能を強化するため、取締役会の下部組織として内部監査小委員会を設置し、内部監査を執行から分離する形としております。社内業務に精通した監査部が、上記体制のもと、内部監査を実施することにより、監査役、会計監査人による監査と合わせ、実効性の高い監査体制としております。

取締役会、監査役会等の開催回数

2021年3月期の開催回数

取締役会
18回
指名委員会
10回
報酬委員会
12回
監査役会
19回

業務執行体制

当社は、最高経営責任者である社長管下の業務執行機関として以下を設置しております。

  • 経営会議
    業務執行取締役及び営業本部長やコーポレート担当本部長などから構成され、当社グループの経営政策、経営戦略及び経営管理事項を全社的視野並びに中長期的な観点から審議・決裁を行います。
  • 投融資審議会
    業務執行取締役やコーポレート担当本部長などから構成され、重要な投融資案件(投融資保証案件、与信案件等)を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。
  • 人事審議会
    業務執行取締役やコーポレート担当本部長などから構成され、重要な人事事項を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。
  • 社内委員会
    企業価値向上のため、組織横断的に取り組むべき経営事項を推進する社長管下の業務執行機関として、以下の社内委員会を設置しており、各社内委員会は、取締役会や経営会議にその活動内容に基づく報告を定期的に行っております。
    • 内部統制委員会
      会社法、金融商品取引法に基づき、当社グループの内部統制体制の維持・高度化を図るための方針の策定、並びに内部統制体制及び運用状況のモニタリングを行います。
    • コンプライアンス委員会
      コンプライアンスを徹底するための基本方針や施策などの検討・策定を行います。
    • サステナビリティ委員会
      サステナビリティ推進に関わる基本方針、施策の検討・策定を行います。
    • 安全保障貿易管理委員会
      当社グループを取り巻く安全保障貿易に関わる変化への迅速な対応及び適切な貿易管理体制の構築を行います。
    • DX推進委員会
      企業価値向上に向けたDX推進の全体像を把握し、進捗・取り組み状況を共有・効果を検証します。
    • 品質管理委員会
      マーケットインの視点での事業展開(B to C ビジネス)、製造業への参画のために全社横断的な品質管理体制を再構築します。

また、社内委員会の下部組織として、情報セキュリティ分科会、特定テーマの実務・取り組みにつき組織横断的に議論・検討する事業継続マネジメント検討部会及び開示検討部会を設置しております。

取締役会の実効性に関する分析・評価

当社は、取締役会の機能の向上を図るため、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。2021年3月期の分析・評価結果及び今後の取り組みは以下のとおりです。

 



分析・評価方法
取締役と監査役の全員にアンケートを行い、個別インタビューを実施しました。併せて、アンケート回答内容について外部コンサルタントによる第三者評価を実施しました。第三者評価結果及び個別インタビュー結果に基づく分析・評価結果を取締役会で報告し、今後の取り組みを議論しました。

アンケート項目
取締役会の役割・責務、構成、運営、意思決定プロセス、監督、取締役会メンバーへのサポート体制、諮問機関である指名委員会・報酬委員会、社外取締役に関する事項、実効性向上への提言等。

評価結果の概要
アンケート回答を集計した結果、全体平均は基準点以上の評点であり、第三者評価においても下記の所見となっており、当社の取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることを確認しました。


第三者評価における所見の概要
取締役会における実効性は、当年度より社外取締役に変更となった取締役会議長による適切な運営、取締役会への情報提供機会の十分な確保、社外取締役の増員によるボードメンバーの多様性向上により、前年度に引き続き高い水準にあります。

中長期の経営計画に関する議論の活性化については、オフサイトミーティングを活用した経営戦略の議論や、社外役員に対する事前説明の機会が充実しているとの意見からも、活性化に向けた取り組みの成果がみられました。一方で、計画の進捗状況や達成に向けた分析をより充実させるべきとの意見も見られました。

取締役会の構成については、社外取締役が新たに1名就任したことにより、社内取締役4名、社外取締役3名の合計7名の体制となり、社外取締役比率が上昇し、多様性の向上につながりました。今後、更なる多様性の向上や、会社の中長期的な成長を目指すうえで必要なスキルにつき取締役会で継続的に議論する必要があるとの意見が確認されました。

指名委員会、報酬委員会については委員会の活動が強化される中で、引き続き透明性の確保が重要となります。


更なる実効性向上のための取り組み
中期経営計画2023における非財務目標等の取組状況や、主要事業・案件の進捗含む定量計画の達成への課題や対応策の報告を行うなど、計画の実現に向けたモニタリングの強化を図ります。

期初に取締役会の年間スケジュールおよび定例議案を確定させ、重要事項に関する議論の時間を確保します。また重点的に審議すべきポイントを整理・明確化し審議の充実を図ります。

社長と社外取締役との間の情報共有・社外取締役会議・社外取締役と監査役会の意見交換会の継続、社外取締役による事業所視察に加え、社内取締役と社外取締役のオフサイトミーティングの実施により、更なる議論の活性化を図ります。

諮問委員会の活動状況、課題とその対応状況等についての取締役会への報告をさらに充実させることにより、取締役会における理解の深化を図ります。指名委員会においては、社外役員の在任期間や計画的なローテーションにつき取締役会に必要とされるスキル・キャリア・専門性のバランスも考慮のうえ検討し、取締役会で議論してまいります。

取締役・監査役に対するトレーニングの方針

当社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるよう、以下を実施しております。

  • 新任役員に対して弁護士による役員の法的な義務・責任等に関するレクチャーのほか、第三者によるコンサルテーションなど経営者向けのプログラムを受ける機会を設定。また、新任役員に対して、内部統制、リスク管理の担当部署より、当社が事業活動において晒される各種の重要リスクに関するマネジメント手法、体制に関するレクチャーを実施。
  • 社内外の取締役・監査役が、当社の広範な事業活動に関する理解を深めるため、各本部長による事業・取組みの説明会を実施するほか、最新のマクロ経済情勢についての理解を深めるため、当社シンクタンク子会社による月例説明会を実施。加えて、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供を実施。
  • 日本取締役協会や日本監査役協会などの外部機関において開催されるセミナー等への参加機会を提供。

役員報酬制度の概要

●役員報酬ポリシー
当社は、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度とすることを基本方針としております。この基本方針のもと、双日の企業理念、価値創造モデル、2030年に目指す姿、そして2021年4月からスタートした中期経営計画2023の実現に向けた報酬制度とするため、2021年4月開催の取締役会にて、取締役と執行役員に対する報酬制度として、「役員報酬ポリシー」(当社における取締役等の個人別の報酬等の内容に係る決定方針)を決議いたしました。その内容は、以下のとおりです。

<基本的な考え方>
当社の取締役及び執行役員(以下、役員)の報酬に関する基本的な考え方は、以下2点を踏まえたものとする。

・双日が掲げる「2つの価値」、すなわち「双日が得る価値」、及び「社会が得る価値」の創造・提供の実現に向け、持続的成長と中長期的な企業価値向上を強く推し進めるためのインセンティブとなる制度とする。

・2030年に目指す姿「双日は事業と人材を創造し続ける総合商社」を強く推し進める制度とする。

<基本方針>
・短期的な業績だけでなく、中長期的な業績・企業価値向上と連動性の高い制度であること。
・デジタル社会において、また、ESG経営を推進する中で、新たに創出・提供する価値と連動するものであること。
・当社の株主価値と連動したものであること。
・グローバルに競争力を有する人材を確保・維持できる報酬水準であること。
・報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること。

<報酬体系>
・報酬水準
基本方針に則り、各役員の職責に応じて魅力的と感じる水準とする。尚、報酬水準の設定にあたっては、他総合商社や第三者による国内上場企業の経営者報酬サーベイ、及び従業員給与水準等を勘案する。また、外部環境の変化に応じて適宜見直しを行う。

・報酬構成
基本報酬と業績連動報酬に大別し、中長期の業績連動報酬はペイフォーミッション、すなわち当社の企業理念の実現、及び「2つの価値」の創造・提供を加味したものとする。
-基本報酬(固定報酬):職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬
-業績連動報酬(短期) :単年度の会社業績や中期経営計画の進捗度に連動する金銭報酬
-業績連動報酬(中長期):中期経営計画の達成度や企業価値向上(ESGや株価)に連動する株式報酬

・報酬比率
【執行役員(取締役兼務者含む)】全体に占める基本報酬比率を一律77%から職責に応じて54~66%程度へ引き下げ、業績連動報酬比率を引き上げる。基本報酬54%~66%、業績連動報酬(短期)21~26%、業績連動報酬(中長期) 13%~20%

【社外取締役】
基本報酬100%とする。取締役会議長、指名及び報酬委員会委員長には別途手当を支給する。

・報酬の支給時期
-基本報酬 : 月例で支給する。
-業績連動報酬(短期): 毎年1回、一定の時期に支給する。
-業績連動報酬(中長期): 株式交付時期は退任後とする。

<業績連動報酬の決定方法>
目標達成度、中期経営計画の進捗度、及び個人の業績等への貢献度に基づき決定する。

<報酬の没収等(クローバック、マルス条項)>
重大な会計の誤り、不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、また、取締役及び執行役員による非違行為等が取締役会で確認された場合、業績連動報酬の支給制限、又は受け取った報酬の返還を求めることができる。

<報酬ガバナンス>
役員の個人別の報酬額は、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める報酬委員会での審議を経て、取締役会で決定する。

●2021年度の取締役の報酬制度
役員報酬ポリシーに基づき、2021年度における取締役の報酬制度の概要を次のとおり定めております。

・報酬の種類
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬(固定報酬)、業績連動報酬(短期)、及び業績連動報酬(中長期)によって構成します。社外取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬)のみとします。但し、社外取締役が取締役会議長、指名委員会委員長、または報酬委員会委員長の職に就く場合は、基本報酬(固定報酬)に加え、所定の手当を金銭で毎月支給します。

・基本報酬
基本報酬(固定報酬)は、職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬であり、年俸制とし、役位別に定めた基本報酬額の12分の1を毎月支給します。

・短期業績連動報酬
業績連動報酬(短期)は、単年度の会社業績や中期経営計画の進捗度に連動する金銭報酬であり、所定の役位にある取締役を対象に、(1)役位別の標準報酬額(全ての評価指標につき、目標達成率が100%であった場合の報酬額を指します)を基準として、(2)連結当期純利益、連結当期純利益進捗度(2021~2023年度中期経営計画期間中の連結当期純利益の進捗度を指します)、ROE、基礎的営業キャッシュフロー、及び基礎的営業キャッシュフロー進捗度(2021~2023年度中期経営計画期間中の基礎的営業キャッシュフローの進捗度を指します)を評価指標とし、(3)評価指標毎の目標達成度に基づき定められる金銭を支給します。評価指標毎の目標達成度は、評価指標毎の目標額等と実績値を比較して算出し、評価指標毎の目標値は、事業年度毎に、その期首にあたる毎年4月または5月を目処として、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により定めます。業績連動報酬(短期)の具体的な算定方法は、後記のとおりとし、事業年度終了後、毎年7月に支給します。

なお、2021年度の業績連動報酬(短期)の算定で使用する目標額等は、以下の通りと致しました。

評価指標
目標額等
 1. 連結当期純利益
530億円
 2. 連結当期純利益のうち、中期経営計画の進捗度
530億円
 3. ROE
8.4%
 4. 基礎的営業キャッシュフロー
710億円
 5. 基礎的営業キャッシュフローのうち、
   中期経営計画(2,400億円の進捗度
710億円


・中長期業績連動報酬
業績連動報酬(中長期は、中期経営計画の達成度や企業価値向上(ESGや株価に連動する株式報酬であり、所定の役位にある取締役を対象に、(1事業年度毎に、役位別の標準報酬額及び基準株価に基づき算出される基準ポイントを付与し、(23事業年度の終了毎に、累積した基準ポイントに対し、評価指標毎の目標達成度に基づき算出される係数を乗じることで株式交付ポイントを計算し、(3対象取締役の退任時に、所定の事由を全て充足することを条件として、累積した株式交付ポイントをもとに計算される当社の株式及び金銭を支給します。

株式交付ポイントの計算において、2021~2023年度中期経営計画期間中の評価指標は、連結当期純利益、株式成長率(対象期間における配当込みTOPIXの成長率に対する当社のTotal Shareholders Returnの割合を指します及び別途設定するESG評価項目とし、当該評価指標毎の目標額等は、報酬委員会の審議を経て、取締役会決議により定めます。業績連動報酬(中長期の具体的な算定方法は、後記のとおりです。

なお、業績連動報酬(中長期の算定で使用する目標額等は、以下のとおりと致しました。



評価指標
目標額等
 1. 中期経営計画(3年間の連結当期純利益累計額
1,950億円
 2. 当社株式成長率(当社株主総利回り(TSR
   配当込みTOPIXとの相対比
110%
 3. ESG(環境・社会・ガバナンス関連指標

※各ESG項目の評価は報酬委員会による評価に基づきます。

・報酬の構成
当社は、報酬と業績の連動性をさらに高めるとともに、中長期の企業価値向上への取り組み・進捗をより十分に反映した評価指標の体系とすることを企図して、2021年度より、報酬制度全般を上記のとおり改訂し、社外取締役を除く取締役の報酬比率について、全体に占める基本報酬比率を従前の一律77%から職責に応じて54~66%程度へ引き下げ、業績連動報酬比率を引き上げることといたしました。


(注)※1 親会社の所有者に帰属する当期純利益を指します。
※2 各指標の実績が目標値の40%未満の場合、当該指標に係る報酬は支給されません。
※3 当社株主総利回り(TSR)と配当込みTOPIXとの相対比で評価を行います。
※4 各ESG項目の評価は報酬委員会による評価に基づきます。

取締役及び監査役の報酬 (2021年3月期)

(百万円

役員区分
支給人員(名)
基本報酬
業績連動報酬
合計
金銭
(※1、2)
株式
(※3)
金銭
(※1)
株式
(※3)
取締役 合計
9 328 26 20 10 385
取締役(社内)
6 290 26 20 10 347
社外取締役
3 37 - - - 37
監査役 合計
7 106 - - - 106
監査役(社内)
2 64 - - - 64
社外監査役
5 41 - - - 41
(注百万円未満は切り捨てて表示しております。
 
※1 取締役の報酬限度額:  
(社外取締役を除く) 2007年6月27日定時株主総会決議
年額550百万円(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない
(社外取締役) 2021年6月18日定時株主総会決議
年額100百万円
     
※2 監査役の報酬限度額: 2007年6月27日定時株主総会決議
年額150百万円
     
※3 取締役等に対する業績連動型株式報酬等の報酬制度: 2018年6月19日定時株主総会決議
  当社株式等の交付等の対象者: ・取締役(社外取締役・国内非居住者を除く
・執行役員(国内非居住者を除く
  当社が拠出する金員の上限: 3事業年度を対象 700百万円
  取締役等に対して交付等が行われる当社株式の数の上限: 3事業年度を対象 300万ポイント(300万株に相当
 
上記株式報酬の総額は、業績連動型株式報酬等の報酬制度(役員報酬BIP信託に関する株式交付ポイントの付与に係る2020年度の費用計上額です。なお、「基本報酬(株式」につきましては、本制度に基づく報酬のうち、業績に連動しない「固定部分」を指します。

社外役員選任における方針及び独立性に関する基準

当社は、社外役員の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、独自の「社外役員の選任及び社外役員の独立性基準」を策定し、社外役員全員がこの基準を満たしていることを確認しています。

(ご参考)社外役員の選任及び独立性に関する基準

<社外役員の選任基準>
当社は、社外取締役には、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持つ者を複数名、選任しております。また、社外監査役の選任にあたっては、上記に加え、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監査に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性にも留意しております。

<社外役員の独立性基準>
金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認のうえ、独立性を判断しております。

  • 1.  当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を保有する者又はその業務執行者
  • 2.  当社の主要借入先(直近事業年度の借入額が連結総資産の2%を超える当社の借入先又はその業務執行者
  • 3.  当社の主要取引先(直近事業年度の年間連結収益が2%を超える取引先又はその業務執行者
  • 4.  当社を主要取引先(直近事業年度の年間連結売上高が2%を超える取引先とする者又はその業務執行者
  • 5.  当社から役員報酬以外に、個人として過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該団体の年間総収入額もしくは連結売上高の2%のいずれか高い額を超える当該団体に所属する者
  • 6.  当社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者(ただし、当該寄付・助成等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者
  • 7.  当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者
  • 8.  過去3年間において上記1~7に該当していた者
  • 9.  上記1~8のいずれかに掲げる者(ただし、役員など重要な者に限るの配偶者又は二親等内の親族
  • 10. 当社もしくは当社連結子会社の業務執行者(ただし、役員など重要な者に限るの配偶者又は二親等内の親族
  • 11. 当社における社外役員としての在任期間が8年間を超える者
  • 12. その他、社外役員としての職務を遂行する上で、一般株主全体との間に恒常的で実質的な利益相反が生じるなど独立性に疑いが有る者

社外取締役及び社外監査役の状況 / 選任理由

<社外取締役>

氏名21/3 期 取締役会 出席回数21/3 期 監査役会 出席回数
内藤 加代子100%(18/18回)
弁護士として国際法務・企業法務の分野に加え、グローバルな規範であるソフトローにおいても高度かつ専門的な知識を有しております。また、同氏は、特に法務及びコーポレート・ガバナンスの分野において、独立的な立場及びグローバルな観点から、当社の経営全般に対し的確かつ有意義な助言を行っている事から、適任と判断し、選任しております。
大塚 紀男100%(18/18回)
日本精工株式会社において、取締役代表執行役社長及び取締役会長を務め、グローバルな成長戦略を推進すると共に、コーポレート・ガバナンスの強化を行うなど、経営トップとしての豊富な知見・経験などを有しております。当社取締役会などにおいて、実践的な視点から、当社の長期的なグループ戦略及び当社コーポレート・ガバナンスの更なる強化に関し、的確かつ有意義な助言を行っている事から、適任と判断し、選任しております。
齋木 尚子100%(14/14回)
外務省において要職を歴任し、外交を通じて培われた国際情勢・国際法・経済・文化等に対する高い見識を有しております。当社取締役会などにおいて、独立的・客観的な視点から、当社の経営全般に対し、適切で有意義な助言を行っている事から、適任と判断し、選任しております。
朱 殷卿
JPモルガン証券株式会社、メリルリンチ日本証券株式会社で要職を歴任し、M&A戦略や財務・資本政策に関する高い知見、金融機関における企業経営者としての豊富な経験、及び人脈を有しております。当社が持続的な成長に向けて戦略的な事業投資を推進していくなかで、同氏の持つ経験と専門性を活かし業務執行に対する監督に加え、金融の観点から的確な提言をいただくなど、当社グループの更なる発展と企業価値向上に十分に寄与できるものと期待し、選任しております。

<社外監査役>

氏名21/3 期 取締役会 出席回数21/3 期 監査役会 出席回数
八木 和則100%(18回/18回)100%(19回/19回)
横河電機株式会社において、経理や経営企画等の要職を歴任、取締役を務めたほか、他の複数の企業における社外役員としての経験を有しております。同氏の企業経営に係る豊富な経験や、公認会計士・監査審査会の委員としての監査における専門的な知見に基づき、当社社外監査役として独立した立場と客観的な視点から、当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行っていることから、適任と判断し、選任しております。
長沢 美智子100%(14/14回) 100%(14回/14回)
弁護士として企業法務の分野に高度かつ専門的な知識を有しております。また、司法分野における要職の歴任に加え、他の企業での社外取締役としての経験も有し、経営に関する高い見識と監督能力から、当社社外監査役として独立した立場と客観的な視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行っていることから、適任と判断し、選任しております。
山本 員裕
帝人株式会社において、医薬医療事業管理部長、同社上場子会社であるインフォコム株式会社の代表取締役社長CEOや同社CFO等の要職を歴任しました。その経験を通じて培われた経営及び情報通信分野並びに在宅医療等の分野における高い見識と、財務及び会計に関する知見により、中立的・客観的な観点で当社の経営を監督できるものと考えます。さらにヘルスケアやデジタルトランスフォーメーション分野へ注力する当社事業への監督機能を期待し、選任しております。

※朱氏、山本氏は、第18回定時株主総会(2021年6月18日開催)にて選任

上場株式の保有に関する考え方

<中期経営計画2023における売却方針>
当社は、政策保有株式を2024年3月末までに半減させていく方針(2021年3月公表)としており、中期経営計画2023において、より一層の縮減を進めてまいります。昨今、市場からの政策保有株式に対する関心が従前以上に高まっている環境下、資本効率の向上の観点から、上場株式の売却を更に進めることにしたものです。

<保有に関する方針>
政策保有株式として引き続き保有する上場株式については、従前通り毎年個別の銘柄毎に受取配当金や関連する収益等が資本コスト(WACC)を上回っているかを定量的に検証するとともに、当社企業価値の向上に寄与しているかといった定性面についても精査し、保有意義の見直しを行ってまいります。検証の結果、保有意義が認められる銘柄については、継続して保有し、保有による効果・便益を追求してまいります。一方、保有意義が希薄化した銘柄については、一定期間内での改善を目指す、あるいは、改善が見込めない銘柄については売却を検討してまいります。なお、保有意義の見直しは、取締役会及び経営会議にて個別の銘柄毎に検証を行っております。

<議決権の行使>
上場株式の保有意義を踏まえ、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することとしており、議決権の行使状況を会社として把握する体制としております。

 

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