コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

当社は、「双日グループ企業理念」（「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」）に加え、「2030年双日の目指す姿」（「事業や人材を創造し続ける総合商社」）に基づき、中長期に亘る企業価値の向上を図っています。

この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、以下のコーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めています。

経営及び業務執行体制

当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っています。業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高経営責任者である社長が議長を務めています。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しています。

なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役と執行役員の任期を1年としています。

経営に対する監視・監督体制

当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に複数の社外取締役を選任しています。また、社外取締役が取締役会の議長、及び取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役会における決議、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しています。

なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監査機能を果たしています。

コーポレート・ガバナンス体制図（2022年6月17日時点）

取締役会・監査役会の構成

コーポレート・ガバナンス体制早見表（2022年6月17日時点）

機関設計	監査役会設置会社
取締役	8名（うち、社外取締役4名）
取締役会議長	大塚 紀男（社外取締役）
監査役	5名（うち、社外監査役3名）
定款上の取締役の任期	1年
執行役員制度採用	有
取締役会の任意諮問委員会	指名委員会及び報酬委員会を設置
会計監査人	有限責任 あずさ監査法人
コーポレート・ガバナンス報告書	https://www2.jpx.co.jp/disc/27680/140120220615580060.pdfPDF

※当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しています。

取締役会、監査役会等の開催回数と出席率

2022年3月期（2021年4月～2022年3月末）

取締役会	16回	社外取締役の出席率　100％ 監査役の出席率　100％
指名委員会	8回	委員5名のうち、 社外取締役（4名）の出席率：100％（8回/8回） 社内取締役（1名）の出席率：87.5％（7回/8回）
報酬委員会	6回	委員の出席率　　100％
監査役会	19回	監査役の出席率　100％

※出席率は、各メンバーの就任中の開催回数に対する割合

詳細はこちらをご参照ください。

ご参照取締役会の構成

ご参照監査役会の構成

社外取締役と業務執行間の情報共有会等の開催

当社は、取締役会の実効性向上の取組みとして、社長と社外取締役との間の情報共有会を月1回のペースで行っているほか、社内・社外取締役会議、社外取締役会議、社外取締役と監査役会の意見交換会を実施しています。

最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っています。また、社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っています。

取締役の選任方針

広範で多岐に亘る事業を行う総合商社における適切な意思決定、経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することとしています。

なお、当社は、定款において取締役の員数を10名以内と定めております。

取締役会の構成

当社の取締役会は、当社において豊富な業務経験を持つ社内取締役（4名）と、客観的かつ専門的な視点や多様な知見を持つ社外取締役（4名）の計8名（男性6名・女性2名）で構成されています（2022年6月17日時点）。

氏名		役職等	取締役会への 出席状況 （2022年3月期）
藤本 昌義 （ふじもと まさよし）		代表取締役社長 CEO	16回/16回 100%
田中 精一 （たなか せいいち）		代表取締役 副社長執行役員 CFO	16回/16回 100%
平井 龍太郎 （ひらい りゅうたろう）		代表取締役 副社長執行役員	16回/16回 100%
尾藤　雅彰 （びとう　まさあき）		取締役 専務執行役員	－
大塚 紀男 （おおつか のりお） 社外取締役 独立役員		取締役会議長	16回/16回 100%
齋木 尚子 （さいき なおこ） 社外取締役 独立役員		指名委員会委員長	16回/16回 100%
朱 殷卿 （しゅ　うんぎょん） 社外取締役 独立役員		報酬委員会委員長	12回/12回 100%
小久江　晴子 （こくえ　はるこ） 社外取締役 独立役員		―	―

ご参照スキルマトリックス

取締役の選任手続き

上記選任方針に基づき、取締役会の諮問機関である指名委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績並びに取締役としての資質について審議のうえ、決議し、株主総会に付議しています。

取締役会での審議内容

当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件等の業務執行に係る重要事項に関して、取締役会において審議・決議しています。

取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リスク等に応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議・投融資審議会・人事審議会等において、審議・決裁しています。

当社は、取締役会の審議の活性化を図るべく、下記の取組みを行っております。

支援体制

専属組織の設置

取締役を補佐する専属組織として取締役会業務室を設置しており、取締役に対し、専任スタッフを中心に、適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っています。

トレーニング

当社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるよう、以下を実施しています。

当社は、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を行っております。2021年度の分析・評価方法及びその結果は以下のとおりです。

2021年度の取り組み方針、2021年度の取締役会の実効性評価結果及び同結果を踏まえた2022年度の取り組み方針は、以下のとおりです。

諮問機関

当社は、取締役会の諮問機関として以下を設置しています（2022年6月17日時点）。

	指名委員会	報酬委員会
役割	取締役候補者・執行役員候補者の選任に関する基準・方法の審議及び提案、並びに候補者選任案の審議	取締役・執行役員の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議及び提案
委員	社外取締役4名、社内取締役1名	社外取締役4名、社内取締役1名
	齋木尚子（委員長/社外取締役） 大塚紀男（社外取締役） 朱殷卿（社外取締役） 小久江晴子（社外取締役） 藤本昌義（取締役社長）	朱殷卿（委員長/社外取締役） 大塚紀男（社外取締役） 齋木尚子（社外取締役） 小久江晴子（社外取締役） 藤本昌義（取締役社長）
開催実績 （2022年3月期）	8回	6回

諸法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っています。また、監査役は、取締役会に加えて、業務執行に関する重要な会議に出席するほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たしています。

監査役会の構成

当社及び事業投資先における豊富な実務経験と経営を担った経験を持つ常勤監査役２名と、専門的な知識に基づく客観的な視点や多様な知見と業務経験を持つ社外監査役3名の計5名（男性3名・女性2名）で構成されており、うち3名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者です（2022年6月17日時点）。

氏名		取締役会への 出席状況 （2022年3月期）	監査役会への 出席状況 （2022年3月期）
櫛引 雅亮 （くしびき まさあき） （常勤）		16回/16回 100%	19回/19回 100%
本田 武弘 （ほんだ たけひろ） （常勤）		12回/12回 100%	14回/14回 100%
長沢 美智子 （ながさわ みちこ） 社外監査役 独立役員		16回/16回 100%	19回/19回 100%
山本 員裕 （やまもと かずひろ） 社外監査役 独立役員		12回/12回 100%	14回/14回 100%
亀井　純子 （かめい　じゅんこ） 社外監査役 独立役員		―	―

ご参照スキルマトリックス

支援体制

監査役を補佐する専属組織として監査役業務室を設置しており、監査役に対し、専任スタッフを中心に適時適切な情報提供、報告及び連絡などを行っています。

監査体制

監査役、会計監査人及び監査部は、それぞれの立場で監査業務を行ううえで、監査の相互補完及び効率性の観点から双方向的な情報交換を行い、監査の実効性を高めています。

監査役監査

監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、取締役会、経営会議、投融資審議会などの重要な会議に出席するほか、監査実施計画及び業務分担に基づき、取締役などからその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、更には連結子会社から事業の報告を求めるなどの方法により監査を実施し、経営に対する監視・監査を行っています。

監査役は、会計監査人より監査計画の説明及び定期的な監査実施状況の報告を受けることで、効率的な監査を実施すると共に、会計監査人の独立性について監視しています。また、監査部から監査計画及び監査実施状況の報告を受け、監査結果に対して意見書を提出するなど、会計監査人、監査部と連携のうえ、当社の状況を適時適切に把握する体制としています。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報収集と分析に積極的に取り組み、他の監査役と情報の共有及び意思疎通を図ることで、監査役各自の中立的・客観的な意見の形成に努めています。

会計監査

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく財務諸表監査、四半期レビュー及び内部統制監査に関し、有限責任あずさ監査法人に監査を依頼しています。

内部監査

取締役会で決議した監査計画に基づき、内部監査小委員会（※）の管轄のもと、監査部が、営業部、コーポレート、連結子会社を主たる対象とし、以下のとおり監査を実施しています。

上記のほか、当社及び連結子会社を対象に「自己点検制度」を導入しており、各組織における問題点の早期発見と業務効率の改善、損失発生の未然防止及びリスク管理マインドの醸成を図っています。

社外役員の選任方針及び独立性に関する基準

当社は、当社役員の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の社外役員の独立基準を策定し、社外役員全員がこの基準を充たしていることを確認しています。

社外役員の選任基準

当社は、社外取締役の選任には、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持つ者を複数名、選任しています。
また、社外監査役の選任にあたっては、上記に加え、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監査に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性にも留意しています。

社外役員の独立性基準

金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認のうえ、独立性を判断しています。

独立役員届出書

社外取締役及び社外監査役の選任理由

＜社外取締役＞

氏名	選任理由
大塚 紀男
	日本精工株式会社の取締役代表執行役社長及び取締役会長を歴任し、グローバルな成長戦略やコーポレート・ガバナンスの強化を推進する中で培った、経営に関する豊富な経験と高い見識を有しております。2018年より当社社外取締役として、業務執行に対する監督に加え、他業界の経営管理ノウハウを取り入れ実践的な視点から的確な提言を行うなど、適切な役割を果たしております。同氏は2020年より取締役会議長としてリーダーシップを発揮しておりますが、当社取締役会の監督機能をより一層強化することを期待し、選任しているものです。
齋木 尚子
	外務省において経済局長、国際法局長などの要職を歴任し、経済交渉を担ってきた手腕に加え、国際情勢・国際法・経済・文化などに関する高い見識を有しております。外交の第一線で活躍した経験と見識から、当社取締役会において、世界情勢、環境・社会、人材育成など幅広い観点から的確な助言を行っております。また、指名委員会委員長として、経営人材の育成・強化に資する仕組み作りなどにも貢献しております。これまでの豊富な経験を活かし、著しく変化する外部環境を踏まえ、適切な監督機能を発揮することを期待し、選任しているものです。
朱　殷卿
	JPモルガン証券、メリルリンチ日本証券で要職を歴任し、M&A戦略や財務・資本政策に関する見識、金融機関における企業経営者としての豊富な経験、及び人脈を有しております。当社が持続的な成長に向けて戦略的な事業投資を推進していく中で、同氏の持つ経験と専門性を活かし、当社取締役会において的確な提言を行っております。独立した立場と客観的な視点から、経営に対する適切な監督機能を発揮し、当社グループのさらなる発展と企業価値向上に貢献することを期待し、選任しているものです。
小久江 晴子
	三井化学株式会社におけるサプライチェーンマネジメント、広報、IR、海外事業の責任者としての豊富な業務経験を有しております。様々なステークホルダーとの対話やサプライチェーンに関する高い見識を活かし、独立した立場と客観的な視点からの経営監督を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化と企業価値向上に寄与することを期待し、選任しているものです。

※取締役会への出席状況については、取締役会の構成をご参照ください。

　

＜社外監査役＞

氏名	選任理由
長沢 美智子
	弁護士として企業法務の分野に高度かつ専門的な知識を有しております。また、司法分野における要職の歴任に加え、他の企業での社外取締役としての経験も有しております。経営に関する高い見識と監督能力から、当社社外監査役として独立した立場と客観的な視点で当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行っていることから、適任と判断し、社外監査役に選任しているものです。
山本 員裕
	帝人株式会社に入社後、医薬医療事業管理部長、同社上場子会社であるインフォコム株式会社の代表取締役社長CEOや同社CFOなどの要職を歴任しました。その経験を通じて培われた経営及び情報通信分野並びに在宅医療などの分野における高い見識と、財務及び会計に関する知見により、中立的・客観的な観点で当社の経営を監督できるものと考えます。さらにヘルスケアやデジタルトランスフォーメーション分野へ注力する当社事業への監督機能を果たしていることから、適任と判断し、社外監査役に選任しているものです。
亀井 純子
	公認会計士として、現 EY 新日本有限責任監査法人で長年監査業務に従事し、当該業務における豊富な経験と高い専門性を有しております。加えて、証券会社での勤務経験で培った財務及び会計に関する見識を有していることから、監査役としての職務を外部の視点も踏まえて適切に遂行し、経営を監督することを期待し、選任しているものです。

※取締役会及び監査役会への出席状況については、監査役会の構成をご参照ください。

　

当社は、最高経営責任者である社長管下の業務執行機関として以下を設置しています。

経営会議

業務執行取締役及び営業本部やコーポレートの責任者などから構成され、当社グループの経営政策、経営戦略及び経営管理事項を全社的視野並びに中長期的な観点から審議・決裁を行います。

投融資審議会

業務執行取締役やコーポレートの責任者などから構成され、重要な投融資案件（投融資保証案件、与信案件等）を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。

人事審議会

業務執行取締役やコーポレートの責任者などから構成され、重要な人事事項を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。

社内委員会

企業価値向上のため、組織横断的に取り組むべき経営事項を推進する社長管下の業務執行機関として、以下の社内委員会を設置しており（2022年6月17日時点）、各社内委員会は、取締役会や経営会議にその活動内容に基づく報告を定期的に行っています。

内部統制委員会

会社法、金融商品取引法に基づき、当社グループの内部統制体制の維持・高度化を図るための方針の策定、並びに内部統制体制及び運用状況のモニタリングを行います。

コンプライアンス委員会

コンプライアンスを徹底するための基本方針や施策などの検討・策定を行います。

サステナビリティ委員会

サステナビリティ推進に関わる基本方針、施策の検討・策定を行います。

安全保障貿易管理委員会

当社グループを取り巻く安全保障貿易に関わる変化への迅速な対応、及び、適切な貿易管理体制の構築を行います。

品質管理委員会

マーケットインの視点での事業展開(B to C ビジネス)、企業価値向上に向けた全社横断的な品質管理体制の構築・整備、施策の検討・策定を行います。

DX推進委員会

デジタルを活用して事業モデル・人材・業務プロセス面での改革を進め、事業の変革・競争力強化を通じて、企業価値の向上を実現することを目的として、DX推進の全体像を把握し、進捗・取り組み状況を共有・効果を検証します。

情報・ITシステムセキュリティ委員会

企業価値向上に向けた全社の情報資産、および、ITシステムのセキュリティに関する課題の設定・取組方針の策定・対応策の実行を推進するとともに、DX推進加速に応じた、デジタル・データ及びITを活用するビジネス内で発生するリスクの所在・重要度を把握し、対策を協議します。

このほか、特定テーマの実務・取り組みにつき組織横断的に議論・検討する「事業継続マネジメント検討部会」及び「開示検討部会」を設置しております。当社の企業価値向上に資する体制を構築していくため、今後も継続的に、必要な見直しを行い、体制の高度化を図ってまいります。

当社は、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的に、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度とすることを基本方針としています。この基本方針のもと、当社の企業理念、価値創造モデル、2030年に目指す姿、そして2021年４月からスタートした中期経営計画2023の実現に向けた報酬制度とするため、2021年４月30日開催の取締役会にて、取締役と執行役員に対する報酬制度として、「役員報酬ポリシー」（当社における取締役などの個人別の報酬等の内容に係る決定方針）を決議しています。その内容は、以下のとおりです。

基本的な考え方

当社の取締役及び執行役員（以下、役員）の報酬に関する基本的な考え方は、以下２点を踏まえたものとしています。

基本方針

報酬体系

報酬水準

基本方針に則り、各役員の職責に応じて魅力的と感じる水準とする。なお、報酬水準の設定にあたっては、他総合商社や第三者による国内上場企業の経営者報酬サーベイ、及び従業員給与水準等を勘案する。また、外部環境の変化に応じて適宜見直しを行う。

報酬構成

基本報酬と業績連動報酬に大別し、中長期の業績連動報酬はペイフォーミッション、すなわち当社の企業理念の実現、及び「2つの価値」の創造・提供を加味したものです。

- 基本報酬（固定報酬） 　：職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬
- 業績連動報酬（短期） 　：単年度の会社業績や中期経営計画の進捗度に連動する金銭報酬
- 業績連動報酬（中長期） ：中期経営計画の達成度や企業価値向上(ESGや株価)に連動する株式報酬(※)

報酬比率

[取締役及び執行役員（社外取締役を除く）]

基本報酬	業績連動報酬(短期)	業績連動報酬(中長期)
54～66％	21～26％	13～20％

[社外取締役]
基本報酬100％とする。取締役会議長、指名委員会及び報酬委員会の各委員長には別途手当を支給する。

報酬の支給時期

- 基本報酬　 　　　　　　：月例で支給する。
- 業績連動報酬（短期）　 ：毎年１回、一定の時期に支給する。
- 業績連動報酬（中長期） ：株式交付時期は退任後とする。(※)

(※) 株式報酬は、取締役の退任後、受益者要件を満たしていることを確認した上で、株式交付１ポイントにつき当社株式１株(2021年10月１日の株式併合以降は１ポイントにつき当社株式0.2株)として、累積株式交付ポイント数に応じて当社株式の交付などを行います。受益者要件は、株式報酬制度としての主旨を達成するために必要と認められる要件を設定しています。

業績連動報酬の決定方法

目標達成度、中期経営計画の進捗度、及び個人の業績等への貢献度に基づき決定します。

報酬の没収等（クローバック、マルス条項）

重大な会計の誤り、不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、また、取締役会及び執行役員による非 違行為等が取締役会で確認された場合、業績連動報酬の支給制限、または受け取った報酬の返還を求めることができます。

報酬ガバナンス

役員の個人別の報酬額は、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める報酬委員会での審議を経て、取締役会で決定します。

監査役の報酬

取締役の監督にあたる役割に鑑みて、業績連動報酬は導入せず、基本報酬（金銭）のみとします。

※役員報酬ポリシーに基づき定められた、2022年度における取締役の報酬制度の概要は、当社有価証券報告書（P87）をご参照下さい。
※業績連動報酬（短期）の算定方法、業績連動報酬（中長期）の制度概要及び算定方法は、当社有価証券報告書（P89以下）をご参照下さい。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。

2022年3月期の報酬総額が１億円以上である役員の氏名、役員区分及び報酬額の内訳は、以下のとおりです。

(単位：百万円)

氏名	役員区分	会社区分	基本報酬	業績連動報酬		合計
			金銭	金銭（短期）	株式（中長期）
藤本 昌義	取締役	提出会社	86	58	30	174
田中 精一	取締役	提出会社	64	39	17	121
平井 龍太郎	取締役	提出会社	64	39	17	121

「中期経営計画2023」における政策保有株式（上場株式）の縮減方針

当社は、「中期経営計画2023」において、より一層の政策保有株式の縮減を進めることとしました。2020年12月末時点の連結ベースの上場株式保有金額を基準に、2024年３月末までに半減させていきます。

保有に関する方針

政策保有株式として引き続き保有する上場株式については、従前通り毎年個別の銘柄毎に受取配当金や関連する収益が資本コスト（WACC）を上回っているかを定量的に検証するとともに、当社企業価値の向上に寄与しているかといった定性面についても精査し、保有意義の見直しを行っています。検証の結果、保有意義が認められる銘柄については、継続して保有し、保有による効果・便益を追求します。一方、保有意義が希薄化した銘柄については、一定期間内での改善を目指す、あるいは、改善が見込めない銘柄については売却を検討します。なお、保有意義の見直しは、取締役会及び経営会議にて個別の銘柄毎に検証を行っています。

議決権の行使

上場株式の保有意義を踏まえ、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することとしており、議決権の行使状況を会社として把握する体制としています。