双日株式会社

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コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、「双日グループ企業理念」(「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」)に基づき、中長期に亘る企業価値の向上を図っております。

この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。

① 経営及び業務執行体制

当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、取締役会長が議長を務め、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高経営責任者である社長が議長を務めております。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。


なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役と執行役員の任期を1年としております。

② 経営に対する監視・監督体制

当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に複数の社外取締役を選任しております。また、社外取締役が取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。さらに、代表権を有しない取締役が取締役会議長を務め、業務執行の監督に注力する体制とし、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督機能の実効性向上を図っております。


なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監査機能を果たしております。

 

コーポレートガバナンス体制図

コーポレートガバナンス・コードへの対応状況について
当社は、2018年6月公表のコーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しております。

詳細については下記をご参照下さい。(東京証券取引所のサイトにリンクします)

コーポレート・ガバナンス報告書

独立役員届出書

 

体制

組織形態

当社は、監査役会設置会社です。

取締役会

当社の取締役会は6名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の最高意思決定機関として、当社グループの経営方針と最重要案件の審議、決議を行っております。

指名委員会・報酬委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会、報酬委員会を設置し、取締役の選任、報酬に対する妥当性、透明性を確保しております。なお、各々の委員会は4名(うち社外取締役2名)で構成され、社外取締役が委員長を務めております。

監査役会

当社の監査役会は5名(うち社外監査役4名)で構成され、取締役会から独立した監査役が、取締役による業務執行の監査を行っております。

会計監査人

当社は、会社法に基づく会計監査並びに金融商品取引法に基づく財務諸表監査、四半期レビュー及び内部統制監査に関し、有限責任 あずさ監査法人に監査を依頼しております。

内部監査

当社の内部監査は、内部監査小委員会 (※) の指揮のもと監査部が行っております。監査部は、毎期初に内部監査小委員会・取締役会の承認を受けた監査計画に基づいて、営業部、コーポレート各部、海外主要現地法人を含む連結子会社を主たる対象に、コンプライアンス、信頼できる財務報告、リスク管理・投融資管理状況などを重点項目として監査を行い、各組織の内部統制、ガバナンスが有効に機能しているかをモニタリングし、実効的な改善提案を行っております。

監査役、会計監査人及び監査部は、それぞれの立場で監査業務を実施するうえで、監査の相互補完及び効率性の観点から双方向的な情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

  • (※) 2018年4月より、業務執行に対する監督機能を強化するため、取締役会の下部組織として内部監査小委員会を設置し、内部監査を執行から分離する形としております。社内業務に精通した監査部が、上記体制のもと、内部監査を実施することにより、監査役、会計監査人による監査と合わせ、実効性の高い監査体制としております。

取締役会、監査役会等の開催回数

2019年3月期の開催回数

取締役会
18回
指名委員会
4回
報酬委員会
3回
監査役会
19回

業務執行体制

当社は、最高経営責任者である社長管下の業務執行機関として以下を設置しております。

  • 経営会議
    業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、経営及び執行に係る重要事項を審議し、決裁を行います。
  • 投融資審議会
    業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、重要な投融資案件(投融資保証案件、与信案件等)を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。
  • 人事審議会
    業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、重要な人事事項を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。
  • 社内委員会
    企業価値向上のため、組織横断的に取り組むべき経営事項を推進する社長管下の業務執行機関として、以下の社内委員会を設置しており、各社内委員会は、取締役会や経営会議にその活動内容に基づく報告を定期的に行っております。
    • 内部統制委員会
      会社法、金融商品取引法に基づき、当社グループの内部統制体制の維持・高度化を図るための方針の策定、並びに内部統制体制及び運用状況のモニタリングを行います。
    • コンプライアンス委員会
      コンプライアンスを徹底するための基本方針や施策などの検討・策定を行います。
    • サステナビリティ委員会
      サステナビリティ推進に関わる基本方針、施策の検討・策定を行います。
    • 安全保障貿易管理委員会 (※)
      安全保障貿易に関わる基本方針や施策の検討・策定を行います。

なお、社内委員会の下部組織として、開示分科会、安全保障貿易管理分科会、情報セキュリティ分科会を設置しております。

(※) 2019年4月以降、当社グループを取り巻く安全保障貿易に関わる変化への迅速な対応、および、適切な貿易管理体制の構築を目的として、安全保障貿易管理分科会を委員会に改組しております。


取締役会の実効性に関する分析・評価

当社は、取締役会の機能の向上を図るため、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。2019年3月期の分析・評価結果及び今後の取り組みは以下のとおりです。

 



分析・評価方法
取締役と監査役の全員にアンケートを行い、個別インタビューを実施しました。併せて、アンケート回答内容について外部コンサルタントによる第三者評価を実施しました。
第三者評価結果及び個別インタビュー結果に基づく分析・評価結果を取締役会で報告し、今後の取り組みを議論しました。

アンケート項目
取締役会の役割・責務、構成、運営、意思決定プロセス、監督、取締役会メンバーへのサポート体制、諮問機関である指名委員会・報酬委員会、社外取締役に関する事項、実効性向上への提言等。

評価結果の概要
アンケート回答を集計した結果、全体平均は基準点以上の評点であり、第三者評価においても下記の所見となっており、当社の取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることを確認しました。





第三者評価における所見の概要
・社外役員を中心とする活発な審議、牽制機能の有効性、議案説明の充実、適切な取締役会構成、事務局の能力の高さ等が窺え、取締役会の実効性は高い水準にあると思われる。

・社外役員だけでなく社内役員からも社外取締役数1/3以上を意識したコメントが多く、取締役会でガバナンスの議論が行われ、取締役会全体で共有が図られていることが窺えた。取締役会のガバナンス向上への意識の高さの表れであると推察される。

・社外役員の上程議案の理解促進や社外役員間のコミュニケーションの場を設ける等のフォロー体制を望んでいることが窺えた。


更なる実効性向上のための取り組み
本分析・評価結果を踏まえ、取締役会の更なる実効性向上のため、中期経営計画の進捗状況や指名委員会の運営状況等の定期的なモニタリング、社外取締役と社外監査役との連携強化、投融資案件における本部戦略・投融資審議会での論点等の説明、社外取締役による当社グループ事業現場の訪問等の取り組みを、継続して行ってまいります。

取締役・監査役に対するトレーニングの方針

当社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるよう、以下を実施しております。

  • 新任役員に対して弁護士による役員の法的な義務・責任等に関するレクチャーのほか、第三者によるコンサルテーションなど経営者向けのプログラムを受ける機会を設定。また、新任役員に対して、内部統制、リスク管理の担当部署より、当社が事業活動において晒される各種の重要リスクに関するマネジメント手法、体制に関するレクチャーを実施。
  • 社内外の取締役・監査役が、当社の広範な事業活動に関する理解を深めるため、各本部長による事業・取組みの説明会を実施するほか、最新のマクロ経済情勢についての理解を深めるため、当社シンクタンク子会社による月例説明会を実施。加えて、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供を実施。
  • 日本取締役協会や日本監査役協会などの外部機関において開催されるセミナー等への参加機会を提供。

取締役及び監査役の報酬 (2019年3月期)

(百万円)

役員区分
支給人員(名)
基本報酬
業績連動報酬
合計
金銭
(※1、2)
株式
(※3)
金銭
(※1)
株式
(※3)
取締役 合計
10 342 26 79 39 488
取締役(社内)
6 318 26 79 39 464
社外取締役
4 24 - - - 24
監査役 合計
5 106 - - - 106
監査役(社内)
1 37 - - - 37
社外監査役
4 68 - - - 68
※1 取締役の報酬限度額: 2007年6月27日定時株主総会決議
(社外取締役を除く) 年額550百万円(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)
(社外取締役) 年額50百万円
     
※2 監査役の報酬限度額: 2007年6月27日定時株主総会決議
年額150百万円
     
※3 取締役等に対する業績連動型株式報酬等の報酬制度: 2018年6月19日定時株主総会決議
  当社株式等の交付等の対象者: ・取締役(社外取締役・国内非居住者を除く)
・執行役員(国内非居住者を除く)
  当社が拠出する金員の上限: 3事業年度を対象 700百万円
  取締役等に対して交付等が行われる当社株式の数の上限: 3事業年度を対象 300万ポイント(300万株に相当)
 
上記株式報酬の総額は、業績連動型株式報酬等の報酬制度(役員報酬BIP信託)に関する株式交付ポイントの付与に係る2018年度の費用計上額です。
(注)百万円未満は切り捨てて表示しております。

社外役員選任における方針及び独立性に関する基準

当社は、社外役員の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、独自の「社外役員の選任及び社外役員の独立性基準」を策定し、社外役員全員がこの基準を満たしていることを確認しています。

(ご参考) 社外役員の選任及び独立性に関する基準

<社外役員の選任基準>
当社は、社外取締役には、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持つ者を複数名、選任しております。また、社外監査役の選任にあたっては、上記に加え、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監査に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性にも留意しております。

<社外役員の独立性基準>
金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認のうえ、独立性を判断しております。

  • 1.  当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を保有する者)又はその業務執行者
  • 2.  当社の主要借入先(直近事業年度の借入額が連結総資産の2%を超える当社の借入先)又はその業務執行者
  • 3.  当社の主要取引先(直近事業年度の年間連結収益が2%を超える取引先)又はその業務執行者
  • 4.  当社を主要取引先(直近事業年度の年間連結売上高が2%を超える取引先)とする者又はその業務執行者
  • 5.  当社から役員報酬以外に、個人として過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該団体の年間総収入額もしくは連結売上高の2%のいずれか高い額を超える当該団体に所属する者)
  • 6.  当社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者(ただし、当該寄付・助成等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)
  • 7.  当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者
  • 8.  過去3年間において上記1~7に該当していた者
  • 9.  上記1~8のいずれかに掲げる者(ただし、役員など重要な者に限る)の配偶者又は二親等内の親族
  • 10. 当社もしくは当社連結子会社の業務執行者(ただし、役員など重要な者に限る)の配偶者又は二親等内の親族
  • 11. 当社における社外役員としての在任期間が8年間を超える者
  • 12. その他、社外役員としての職務を遂行する上で、一般株主全体との間に恒常的で実質的な利益相反が生じるなど独立性に疑いが有る者

社外取締役及び社外監査役の状況 / 選任理由

<社外取締役>
氏名
19/3 期 取締役会 出席回数
19/3 期 監査役会 出席回数
内藤加代子
100%(14/14回)
弁護士として国際法務・企業法務の分野にて高度かつ専門的な知識を有しております。また、同氏は、特に法務、リスク管理及びコーポレート・ガバナンスの分野において、独立的な立場及びグローバルな観点から、当社の経営全般に対し的確かつ有意義な助言を行っている事から、適任と判断し、社外取締役に選任しているものです。
大塚紀男
100%(14/14回)
日本精工株式会社において、取締役代表執行役社長及び取締役会長を務め、グローバルな成長戦略を推進すると共に、コーポレート・ガバナンスの強化を行うなど、経営トップとしての豊富な知見・経験などを有しております。当社取締役会などにおいて、実践的な視点から、当社の長期的なグループ戦略及び当社コーポレート・ガバナンスの更なる強化に関し、的確かつ有意義な助言を行っている事から、適任と判断し、社外取締役に選任しているものです。
<社外監査役>
氏名
19/3 期 取締役会 出席回数
19/3 期 監査役会 出席回数
石毛孝幸
100%(18/18回)
100%(19/19回)
花王株式会社において財務・経理分野で培われた豊富な知見、経営監査等の要職、および社内監査役を務めた経験に基づき、当社社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行っていることから、適任と判断し、社外監査役に選任しているものです。
北田幹直
100%(18回/18回)
100%(19/19回)
検察官・弁護士といった司法分野において要職を歴任するほか、企業の社外取締役や社外監査役も務めており、当社社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行っていることから、適任と判断し、社外監査役に選任しているものです。
八木 和則
100%(18回/18回)
100%(19回/19回)
横河電機株式会社において、経理や経営企画等の要職を歴任、取締役を務めたほか、他の複数の企業における社外役員としての経験を有するなど同氏の企業経営に係る豊富な経験や、公認会計士・監査審査会の委員としての監査における専門的な知見に基づき、当社社外監査役として独立した立場と客観的な視点から、当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行っていることから、適任と判断し、社外監査役に選任しているものです。
神林 比洋雄
100%(18回/18回)
100%(19回/19回)
公認会計士として監査法人において要職を歴任したほか、リスクコンサルティング会社の経営者としての経験や見識、内部統制の分野における高い専門性に基づき、当社社外監査役として独立した立場と客観的な視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行っていることから、適任と判断し、社外監査役に選任しているものです。
※内藤氏、大塚氏は、第15回定時株主総会(2018年6月19日開催)にて選任

上場株式の保有に関する考え方

<保有に関する方針>
政策保有株式として保有する上場株式については、毎年個別の銘柄毎に受取配当金や関連する収益が資本コスト(WACC)を上回っているかを定量的に検証するとともに、当社企業価値の向上に寄与しているかといった定性面についても精査し、保有意義の見直しを行っております。検証の結果、保有意義が認められる銘柄については、継続して保有し、保有による効果・便益を追求してまいります。一方、保有意義が希薄化した銘柄については、一定期間内での改善を目指す、あるいは、改善が見込めない銘柄については売却を検討してまいります。なお、保有意義の見直しは、取締役会及び経営会議にて個別の銘柄毎に検証を行っております。

<議決権の行使>
上場株式の保有意義を踏まえ、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することとしており、議決権の行使状況を会社として把握する体制としております。

 

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