コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、「双日グループ企業理念」(「双日グループは、誠実な心で世界を結び、新たな価値と豊かな未来を創造します」)に基づき、中長期に亘る企業価値の向上を図っております。

この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題であるとの認識のもと、以下のようなコーポレート・ガバナンス体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。

① 経営及び業務執行体制

当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会は、取締役会長が議長を務め、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行う最高意思決定機関であると共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。業務執行機関としては、当社グループの経営及び執行に係る重要事項を全社的視野並びに中長期的な観点で審議、決裁する経営会議を設置し、最高経営責任者である社長が議長を務めております。加えて、社長管下には、重要な投融資案件を審議・決裁する投融資審議会、重要な人事事項を審議・決裁する人事審議会、組織横断的な視点で取り組むべき事項を推進する社内委員会を設置しております。

なお、急速な経営環境の変化に迅速かつ適切に対応し、経営に対する責任を明確にするため、取締役と執行役員の任期を1年としております。

② 経営に対する監視・監督体制

当社では、当社経営に対し、客観的な立場からの外部視点による適切な助言・提言を受けること及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に複数の社外取締役を選任しております。また、社外取締役が取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。

なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監査機能を果たしております。

 

コーポレートガバナンス体制図

●下記を東京証券取引所へ提出しております。(東京証券取引所のサイトにリンクします)

コーポレート・ガバナンス報告書

独立役員届出書

 

体制

組織形態

当社は、監査役会設置会社です。

取締役会

当社の取締役会は7名(うち社外取締役2名)で構成され、当社の最高意思決定機関として、当社グループの経営方針と最重要案件の審議、決議を行っております。

指名委員会・報酬委員会

当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会、報酬委員会を設置し、取締役の選任、報酬に対する妥当性、透明性を確保しております。なお、各々の委員会は4名(うち社外取締役2名)で構成され、社外取締役が委員長を務めております。

監査役会

当社の監査役会は5名(うち社外監査役4名)で構成され、取締役会から独立した監査役が、取締役による業務執行の監査を行っております。

会計監査人

当社は、会社法に基づく会計監査並びに金融商品取引法に基づく財務諸表監査、四半期レビュー及び内部統制監査に関し、有限責任 あずさ監査法人に監査を依頼しております。

内部監査

当社の内部監査は、監査部が中心となって行っております。監査部は、毎期初に取締役会の承認を受けた監査計画に基づいて、営業部、コーポレート各部、海外主要現地法人を含む連結子会社を主たる対象に、コンプライアンス、信頼できる財務報告、リスク管理・投融資管理状況などを重点項目として監査を行い、各組織の内部統制、ガバナンスが有効に機能しているかをモニタリングし、実効的な改善提案を行っております。

監査役、会計監査人及び監査部は、それぞれの立場で監査業務を実施するうえで、監査の相互補完及び効率性の観点から双方向的な情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

業務執行体制

当社は、最高経営責任者である社長管下の業務執行機関として以下を設置しております。

  • 主要会議
    • 経営会議
      業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、経営及び執行に係る重要事項を審議し、決裁を行います。
    • 投融資審議会
      業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、重要な投融資案件(投融資保証案件、与信案件等)を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。
    • 人事審議会
      業務執行取締役及び営業管掌役員やコーポレートの責任者などから構成され、重要な人事事項を全社的な視野に立って審議・決裁を行います。
  • 社内委員会
    企業価値向上のため、組織横断的に取り組むべき経営事項を推進する社長管下の業務執行機関として、以下の社内委員会を設置しており、各社内委員会は、取締役会や経営会議にその活動内容に基づく報告を定期的に行っております。
    • 内部統制委員会
      会社法、金融商品取引法に基づき、当社グループの内部統制体制の維持・高度化を図るための方針の策定、並びに内部統制体制及び運用状況のモニタリングを行います。
    • コンプライアンス委員会
      コンプライアンスを徹底するための基本方針や施策などの検討・策定を行います。
    • CSR委員会
      CSR(Corporate Social Responsibility)推進に関わる基本方針、施策の検討・策定を行います。

なお、社内委員会の下部組織として、開示分科会、安全保障貿易管理分科会、情報セキュリティ分科会を設置しております。


取締役会の実効性に関する分析・評価

当社は、取締役会の機能の向上を図るため、2015年度より毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価 を行っております

<分析・評価方法>
2016年度は、全取締役及び全監査役に対して書面による自己評価アンケートを実施し、アンケート回答内容について外部コンサルタントを起用して第三者評価を得たうえで、取締役会においてその内容について議論いたしました。

<自己評価アンケートの大項目>
取締役会の役割・責務、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の意思決定プロセス、取締役会による監督、取締役会メンバーへのサポート体制、取締役会の諮問機関である指名委員会・報酬委員会、社外取締役に関する事項

<2016年度の評価結果の概要>
アンケート回答を集計した結果、全体平均及び上記の大項目別のいずれも基準点以上の評点であり、第三者評価においても、総じて、当社の取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることを確認いたしました。
特に、取締役会での議論が活発に行われていること、社外取締役が適切に機能していることを確認いたしました。今回の評価結果を踏まえ、今後も継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

取締役・監査役に対するトレーニングの方針

当社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるよう、以下を実施しております。

  • 新任役員に対しては、就任時に弁護士による役員の法的な義務・責任等に関するレクチャーのほか、第三者によるコンサルテーションなど経営者向けのプログラムを受ける機会を設定。
  • 社内外の取締役・監査役が、当社の広範な事業活動に関する理解を深めるため、各営業本部長による事業説明会を実施するほか、最新のマクロ経済情勢についての理解を深めるため、当社シンクタンク子会社による月例説明会を実施。加えて、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供を実施。
  • 取締役会の審議の充実を図るとともに監督機能を適切に発揮できるように、毎回の取締役会開催に先立ち、取締役会事務局及び監査役業務室より社内外の取締役・監査役に対して、事前資料配布と付議案件の事前説明を実施。
  • 日本取締役協会や日本監査役協会等の外部機関において開催されるセミナー等への参加機会を提供。

取締役及び監査役の報酬 (2017年3月期)

(百万円)

区分
取締役
監査役
支給人員
支給額
支給人員
支給額
支給人員
支給額
株主総会決議に
基づく報酬等
8名 408 7名 97 15名 505
うち社内
6名 384 2名 37 8名 422
うち社外
2名 24 5名 59 7名 83
※1 取締役の報酬限度額: 2007年6月27日定時株主総会決議
(社外取締役を除く) 年額550百万円(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)
(社外取締役) 年額50百万円
※2 監査役の報酬限度額: 2007年6月27日定時株主総会決議
年額150百万円
(注)百万円未満は切り捨てて表示しております。

社外役員選任における方針及び独立性に関する基準

当社は、社外役員の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の「社外役員の選任及び社外役員の独立性基準」を策定し、社外役員全員がこの基準を満たしていることを確認しています。

(ご参考) 社外役員の選任及び独立性に関する基準

<社外役員の選任基準>
当社は、社外取締役には、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者など、広範な知識と高い見識を持つ者を複数名、選任しております。また、社外監査役の選任にあたっては、上記に加え、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監査に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性にも留意しております。

<社外役員の独立性基準>
金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認の上、独立性を判断しております。

  • 1.  当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を保有する者)又はその業務執行者
  • 2.  当社の主要借入先(直近事業年度の借入額が連結総資産の2%を超える当社の借入先)又はその業務執行者
  • 3.  当社の主要取引先(直近事業年度の年間連結収益が2%を超える取引先)又はその業務執行者
  • 4.  当社を主要取引先(直近事業年度の年間連結売上高が2%を超える取引先)とする者又はその業務執行者
  • 5.  当社から役員報酬以外に、個人として過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該団体の年間総収入額もしくは連結売上高の2%のいずれか高い額を超える当該団体に所属する者)
  • 6.  当社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者(ただし、当該寄付・助成等を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)
  • 7.  当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者
  • 8.  過去3年間において上記1~7に該当していた者
  • 9.  上記1~8のいずれかに掲げる者(ただし、役員など重要な者に限る)の配偶者又は二親等内の親族
  • 10. 当社もしくは当社連結子会社の業務執行者(ただし、役員など重要な者に限る)の配偶者又は二親等内の親族
  • 11. 当社における社外役員としての在任期間が8年間を超える者
  • 12. その他、社外役員としての職務を遂行する上で、一般株主全体との間に恒常的で実質的な利益相反が生じるなど独立性に疑いが有る者

社外取締役及び社外監査役の状況 / 選任理由

<社外取締役>
氏名
17/3 期 取締役会 出席回数
17/3 期 監査役会 出席回数
石倉洋子
100%(19/19回)
学識者としての国際競争力や国際企業戦略の分野に関する豊富な知識や、他の複数の企業での社外役員としての経験に基づき、当社社外取締役として社外の独立した立場から、当社業務に関して適切かつ有意義な助言・提言を行っており、選任しております。
北爪由紀夫
100%(19/19回)
行政分野において要職を歴任し、また、外交官を務めるなど長年の経験と豊富な見識に基づき、当社社外取締役として社外の独立した立場から、当社業務に関して適切かつ有意義な助言・提言を行っており、選任しております。
<社外監査役>
氏名
17/3 期 取締役会 出席回数
17/3 期 監査役会 出席回数
石毛孝幸
100%(15/15回)
100%(14/14回)
花王株式会社において財務・経理分野で培われた豊富な知見、経営監査等の要職、および社内監査役を務めた経験に基づき、当社社外監査役として独立した立場と客観的視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行っており、選任しております。
北田幹直
93%(14/15回)
93%(13/14回)
検察官・弁護士といった司法分野での要職や企業の社外取締役・監査役の経験に基づき、独立した立場と客観的視点から発言を行っております。
八木 和則
横河電機株式会社において、経理や経営企画等の要職を歴任、取締役を務めたほか、他の複数の企業における社外役員としての経験を有するなど同氏の企業経営に係る豊富な経験や、公認会計士・監査審査会の委員としての監査における専門的な知見に基づき、当社社外監査役として独立した立場と客観的な視点から、当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行うことを期待し、選任しております。
神林 比洋雄
公認会計士として監査法人において要職を歴任したほか、リスクコンサルティング会社の経営者としての経験や見識、内部統制の分野における高い専門性に基づき、当社社外監査役として独立した立場と客観的な視点から当社の経営を監視し、取締役会の内外において的確な助言を行うことを期待し、選任しております。
※八木氏、神林氏は、第14回定時株主総会(2017年6月20日開催)にて選任

上場株式の保有に関する考え方

<保有に関する方針>
純投資以外の目的で上場株式を保有するにあたっては、営業戦略上の関係強化による収益獲得が期待できるか、株式を保有することにより中長期的な収益機会を有するかなどを総合的に判断しております。また、保有株式に関しては、上記定性面に加えて、毎年個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金等のリターンを定量的に検証することにより、保有意義の見直しを行っております。なお、保有意義の見直しにあたっては、経営会議にて議論、確認を行い、その結果を取締役会に報告しております。

<議決権の行使>
上場株式の保有意義を踏まえ、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することとしており、議決権の行使状況を会社として把握する体制としております。

 

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