今日，日本机场大厦株式会社（以下简称“日本机场大厦”）与双日株式会社（以下简称“双日”）及株式会社ＪＡＬＵＸ（以下简称“ＪＡＬＵＸ”），就机场零售事业等的资本业务合作，达成如下协议，特此通知。

１．资本业务合作的理由

日本机场大厦株式会社（日本机场大厦及其关联公司）在羽田机场从事国内线旅客候机大楼的建设及运营管理的同时，作为于2010年10月投入使用的国际线旅客候机大楼的运营公司东京国际机场航站株式会社的最大股东，一揽子接受了该公司管理的国际线旅客候机大楼的主要运营业务的委托。另一方面，还在羽田机场、成田国际机场、关西国际机场及中部国际机场从事商品销售业等，并以其收益为基础，为适应航空业界的飞速发展，不断努力扩充和完善旅客候机大楼，以期进一步扩大事业规模。现在为将以往的候机大楼运营实绩及专有知识从日本国内扩展到海外，于2011年6月，在中国成都机场新建店铺。此外，还与韩国机场公社（韩国 首尔金浦）、大连周水子机场集团公司（中国 大连）、首都机场集团公司（中国 北京）进行人事交流以及旅客候机大楼的运营管理相关业务协作。

双日作为综合商社，拥有50多年航空事业的实绩，不仅在日本国内，在海外各国也拥有机械、能源资源、化学品、生活产业等领域的业务实绩，并拥有各种网络及专有知识。尤其是构建从原料采购到加工和流通的一系列供应链拓展事业，发挥这些优势，作为ＪＡＬＵＸ的最大股东，通过与该公司之间的各种协作，在机场及航空等多元化的事业领域，不断努力拓展两家公司的事业规模。

ＪＡＬＵＸ于1962年3月，作为日本航空株式会社的商务及流通相关子公司而创立，一直以来以航空及机场为主体的航空及服务事业为核心，不断推进从机场店铺运营、邮购等零售事业到饮食事业的广泛领域。尤其是在机场店铺运营事业中，通过子公司在国内24个机场内开设“BLUE　SKY”店铺，包括机场免税店，在国内已建立了85家店铺（截至2011年7月）的销售网络，开展各种服务。

日本机场大厦与ＪＡＬＵＸ，在机场零售事业中，以羽田机场国内线第1候机大楼内的商品销售业及饮食业为中心，经营共通的事业。两公司的协作，目的是为利用羽田机场的顾客提供更为满意的统一性服务与商品，并加强候机大楼的安全对策，同时进一步促进两公司事业的效率化及合理化。两公司放眼未来，将以亚洲为中心的海外机场商务纳入视野，不断探讨各种战略，认为与在全球拥有信息收集及发信网络的双日在相关领域加强协作，有利于日本机场大厦及ＪＡＬＵＸ的成长和发展，因此签署了本次包括资本合作的业务合作相关基本合同。

 

２．资本业务合作的内容等

（１）	业务合作的内容
①	日本机场大厦与ＪＡＬＵＸ，预定详细协商并努力推进以下领域的业务合作。
	a)	为提高机场店铺运营事业的顾客满意度而充实和完善商品及服务，并强化候机大楼的安全措施。
	b)	商品的统一采购
	c)	共同生产空中盒饭等　※
	d)	经营商品的邮购及网上销售
	e)	在羽田机场周边等房地产领域进行协作
	f)	相互共享海外拓展相关的经营资源及信息
	g)	日本机场大厦与ＪＡＬＵＸ另行达成协议的其他事项
※	上述c)项内容，请参阅本日由日本机场大厦与ＪＡＬＵＸ正式公开的《设立合资公司基本合意的相关通知》。
②	日本机场大厦与双日预定详细协商并努力推进以下领域的业务合作。
	a)	为提升羽田机场商业施设的魅力而推进机场零售事业
	b)	推进海外机场零售事业 具体如：
		i. 推进海外著名的零售店、品牌以及热门商品等在羽田机场开设店铺 ii. 与双日在日本机场大厦运营的中国成都机场店铺中的采购及物流领域进行协作
（２）	资本合作的内容
①	日本机场大厦取得ＪＡＬＵＸ的股份 日本机场大厦在与ＪＡＬＵＸ进行业务合作之际，预定以场外交易方式从双日取得ＪＡＬＵＸ普通股份1,022,000股（与已发行股份总数的比例为8.0％）。通过取得该股份，预计日本机场大厦将成为ＪＡＬＵＸ的第3大股东。
②	双日取得日本机场大厦的股份 双日在与日本机场大厦签署业务合作相关基本合同之际，预定通过日本机场大厦出售库存股，向第三方定向增发的方式，取得其普通股份845,000股（与已发行股份总数的比例为1.0％）。有关出售该库存股的详细内容，请参阅本日由日本机场大厦公开的《通过第三方定向增发出售库存股的相关通知》。

 

３．业务合作方简介

截至2011年3月31日

（１）	公司名称	日本机场大厦株式会社	双日株式会社	株式会社ＪＡＬＵＸ
（２）	总公司 所在地	东京都大田区羽田机场三丁目３番２号 第1旅客候机大楼	东京都港区赤坂六丁目１番２０号	东京都品川区東品川三丁目３２番４２号
（３）	法定代表人	代表取缔役社长 鹰城 勋	代表取缔役社长　加濑 丰	代表取缔役社长 横尾 昭信
（４）	业务内容	羽田机场旅客候机大楼的建设及运营管理 商品销售业务 其他服务业务	・作为综合商社开拓以下领域的事业 -飞机等机械领域 -能源、金属领域 -化学品、功能素材领域 -零售事业等生活　产业领域	・批发业（商事・流通） -航空相关事业 -传媒及生活服务事业 -零售事业 -饮食事业
（５）	注册资金	17,489百万日元	160,339百万日元	2,558百万日元
（６）	成立日期	1953年7月20日	2003年4月1日	1962年3月28日

 

４．日程

2011年8月3日	签署业务合作合同（日本机场大厦与ＪＡＬＵＸ） 签署成立合资公司的相关基本合意书（日本机场大厦与ＪＡＬＵＸ） 签署股份转让合同（日本机场大厦与双日） 签署业务合作相关的基本合同（日本机场大厦与双日）
2011年8月22日	由日本机场大厦取得ＪＡＬＵＸ普通股份（预定） 由双日取得日本机场大厦普通股份（预定）