公司治理

基本方针

本公司遵循“双日集团企业理念”(秉持诚信之心,连同世界各地,开创崭新的价值,营建富裕的未来),在中长期内坚持努力提升企业价值。

为了实现以上目标,我们认识到充实公司管理内容是经营的重要课题,进而构建起以下的管理体制,对以股东为主的利益相关者明确经营和说明的责任,努力建立起一个健全透明且有效的运营体制。

① 经营与业务执行体制

本公司引入执行董事制,将决定经营方向与实际执行分离,以达到明确责任,迅速开展业务的目的。董事会是审议和决定与本集团经营相关的基本方针和重要案件的最高决策机构,同时通过对业务执行机构重要案件的复议和定期报告等对业务的执行情况进行监督。业务执行机构内设立经营会议,由最高责任人社长担任主席,用长远的眼光从全局出发,对本集团在经营及执行中出现的重大事件进行审议裁定。此外,在社长直辖管理下还设立了负责审议和决定重要投融资案件的投融资审议会;负责审议决定重要人事变动的人事审议会;以及从组织剖面的角度推进案件进度的社内委员会。


本公司为迅速并妥善应对经营环境的急剧变化,明确经营责任,将董事及执行董事的任期定为1年。

② 对经营方面的监管・监督体制

本公司任命了数名外部董事,对公司的经营从客观的立场出发,以旁观者的观点给予适当的提议和建议,并且达到强化董事会监督机能的目的。作为董事会的咨询机关,本公司设置了由外部董事担任委员长的提名委员会及薪酬委员会,以确保董事的甄选及薪酬的妥当性与透明性。


本公司设有监事会,其责任是从独立的立场出发履行监察监督公司经营的机能。

 

公司管理体制图

关于公司治理准则的应对情况
本公司切实执行2018年6月公布的公司治理条例中规定的所有项目。
包括基本原则・原则・补充原则和以治理条例的各原则为基础的明示内容在内的78条原则,以“本公司对治理条例各原则的措施”为题,记录在公司管理报告书的末尾。

“公司管理报告书”请参考以下内容(链接为东京证券交易所官方网站)。

公司管理报告书

 

体制

组织形态

本公司设置有监事会。

董事会

本公司董事会由7名董事(其中外部董事3名)组成,作为本公司的最高决策机关,对本公司集团的经营方针及最重要的项目进行审议和裁决。

提名委员会・薪酬委员会

作为董事会的咨询机构,本公司设置了提名委员会和薪酬委员会,以确保董事甄选和薪酬方面的适当性及透明性。每个委员会由4名(其中3名为外部董事)组成,并由外部董事担任委员长。

监事会

本公司的监事会由5人(其中外部监事3名)组成,由独立于董事会的监事,对董事执行的业务进行监督。

会计审计人

本公司将公司法规定的会计审计、金融商品交易法规定的财务报表审计、季度评估及内部统制审计业务委托给有限责任监查法人AZSA实施。

内部审计

本公司的内部审计在内部审计小委员会(※)的领导下由审计部来执行。审计部根据每年度开始时,内部审计小委员会和董事会批准的审计计划,以业务部、各职能部门、包括海外主要当地法人在内的集团子公司为主要对象,就遵守合规、可信赖的财务报告、风险管理及投融资管理状况等为重点项目进行审计。对各组织的内部统制、以及管理体制是否有效地发挥机能进行抽检,并提出有效的改善方案。

监事、会计审计人及审计部,根据各自的立场执行审计工作,并从提高工作的全面性和高效性出发,进行双向信息交换,提高审计效果。

  • (※) 为了加强业务执行的监督机能,设置了内部审计小委员会,由董事会直接管理,将内部审计与具体实施分开。由熟悉公司业务的审计部进行内部审计,连同监事和会计审计一起,形成一个更加有实效性的审计体制。

董事会、监事会等的召开次数

2019年度召开次数

董事会
18次
指名委员会
5次
薪酬委员会
7次
监事会
19次

业务执行体制

本公司在最高经营责任人—社长的直辖管理下,设置了以下的业务执行机构。

  • 经营会议
    由业务执行董事、营业本部和职能部门负责人等组成,对经营和执行相关的重要事项进行审议裁定。
  • 投融资审议会
    由业务执行董事和职能部门负责人等组成,从全公司的角度对重要的投融资案件(投融资保证案件、审查案件等)进行审议裁定。
  • 人事审议会
    由业务执行董事和职能部门负责人等组成,从全公司的角度对重要的人事事项进行审议裁定。
  • 社内委员会
    作为社长直辖管理的业务执行机构,为了提升企业价值,从组织剖面的角度推进经营项目,设置了以下社内委员会。各个社内委员会定期将其活动内容在董事会和经营会议上进行汇报。
    • 内部统制委员会
      根据公司法和金融商品取引法为基础,制定方针以维持和加强本集团的内部管理系统,并监控该系统及其运行情况。
    • 合规委员会
      探讨和制定贯彻合规理念的基本方针和实施方法。
    • 可持续发展委员会
      探讨和制定可持续发展相关的基本方针和实施方法。
    • 安全保障贸易管理委员会
      对本集团公司卷入的安全保障贸易相关的变动迅速应对,构建起适当的贸易管理体制。
    • 业务连续性管理委员会
      在“双日集团危机管理基本方针”的基础上,研究制定集团危机管理的基本方针和措施。

作为社内委员会的下属组织,设置了公开分科会、信息安全分科会。

董事会实效性分析・评估

为了提高董事会机能,本公司每年都会对董事会整体的实效性进行分析评估。2019年度的分析评估结果及今后的努力目标如下。

 


分析・评估方法
对所有董事和监事进行问卷调查和个别访谈。
同时,由外部顾问对问卷调查结果进行第三方评估。
向董事会汇报这些分析评估结果,并运用到今后的工作安排中。

调查项目
董事会的作用和职责、构成、运营、决策过程、监督、对董事会成员的支持体制、作为咨询机构的指名委员会・薪酬委员会、关于外部董事的事宜、提高实效性的建议。
评估结果概要
统计问卷的结果显示,整体平均评分都在基准点以上,第三方评估如下所述,本公司董事会已确认其运作正常,确保其实效性。




第三方评估结果概要
明确各位董事的职责,积极与外部董事沟通,由议长适时推动议题,提前共享信息,从新设立的董事会业务室做的工作中就可以知道,董事会具有高水平的实效性。此外,在外部董事支援制度,利用IT手段迅速共享主要会议资料等信息,外部董事参与投融资审议会等方面也做出了改善。

另一方面,出现了希望充实就任时对业务内容、业务战略说明的评论,加强对今后计划就任的新任董事培训体制成为目前的课题。同时,确认了从多角度论证中长期提高企业价值、经营战略和经营计划的重要性。

为进一步提高实效性而采取的措施
根据2019年度董事会实效性评价的结果,今后将继续跟踪有关中期经营计划进展状况、下一期中期经营计划制定情况;积极收集与业务相关的信息;从独立董事的客观立场与管理层交换意见、达成共识等,以期进一步提高董事会的实效性。

董事・监事的培训方针針

为了董事和监事能够充分地履行职责,本公司开展了以下措施。

  • 对于新任命的董事,除了安排律师进行法律义务和责任培训以外,还提供第三方咨询等为管理者量身定制的培训机会。此外,负责内部统制、风险管理的负责人会对新任命董事讲解本公司在商业活动中面临的各种重要风险的管理方法和相关体制。
  • 为了加深公司内外董事・监事对公司广泛业务活动的理解,除了由各营业本部长说明业务和进展以外,每月由本公司的智囊团子公司进行例会分析说明,以便加深对最新宏观经济形势的认识。此外,还会根据需要,持续提供其他必要信息。
  • 提供机会,参加在日本董事协会或日本监察协会等外部机构举办的探讨会。

董事及监事的薪酬 (2019财年)

(单位:百万日元)

董事分类
支付人员(名)
基本薪酬
绩效联动薪酬
合计

(※1、2)
股份
(※3)

(※1)
股份
(※3)
董事 合计
7 306 30 51 22 411
董事
(公司内部)
5 282 30 51 22 387
外部董事
2 24 - - - 24
监事 合计
5 106 - - - 106
监事董事
(公司内部)
1 37 - - - 37
外部监事
4 68 - - - 68
(注)未满百万日元将被舍去。
 
※1 董事薪酬限额: 2007年6月27日股东大会决议
(外部董事除外) 年薪550百万日元(雇员兼董事职的,不包含雇员本身的薪酬)
(外部董事) 年薪50百万日元
     
※2 监事薪酬限额: 2007年6月27日股东大会决议
年薪150百万日元
     
※3 董事等绩效联动型股份报酬等的薪酬制度: 2018年6月19日股东大会决议
  股份等交付对象: ・董事(外部董事・国内非居住者除外)
・执行董事(国内非居住者除外)
  出资额度上限: 以3个财政年度为对象 700百万日元
  向董事等发行的本公司股票数额上限: 以3个财政年度为对象 300万点(相当于300万股)
 
上述股票薪酬的总额,是使用绩效联动型股份薪酬等的薪酬制度(董事薪酬BIP信托)的股份交付点数,根据2019年度费用计算得出。“基本薪酬(股份)”是指基于该系统中与绩效无关的“固定部分”。

董事薪酬制度概要

(董事薪酬的决定方针等)
以同行业其他公司的薪酬水平和本公司业绩为基准,在外部董事担任委员长的董事会咨询机构—薪酬委员会审议后,最终由董事会来决议。

・董事(外部董事除外,以下相同)薪酬的构成
在2018年6月19日召开的15次股东大会上,导入了具有与公司业绩密切联动、透明且客观的绩效联动型股份薪酬等的董事薪酬制度,以期董事们为提高企业中长期业绩和增加企业价值做出贡献。根据每个职位,绩效联动的薪酬与各财政年度的连结决算本期净利润联动。

引入该制度后,,董事的薪酬由四部分构成,分别是与业绩没有联动关系的固定部分即基本薪酬(钱)和基本薪酬(股票)、及绩效联动薪酬(钱)和绩效联动薪酬(股票)。基本薪酬是根据董事的职位给予基础薪酬(钱)及一定数量的股票交付点,绩效联动薪酬是指根据董事的职位,在对象期间与各财政年度的连结本期净利润联动的薪酬(钱)和股票交付点。股份薪酬部分将在董事退休后确认发行股票总量(股票交付点1点=本公司1股股票)。

<薪酬构成示意图>
各财政年度的连结本期净利润作为目标连结本期净利润,绩效联动薪酬被设计为基本薪酬的约30%,在基本薪酬中,薪酬和股票的比例约为9:1,绩效联动薪酬和绩效联动股票的比例约为2:1.。


<基本薪酬(钱)内容>
固定薪酬取决于董事职位

<基本薪酬(股份)的计算方法>
固定股份交付点=职位股份标准薪酬金额÷2018年7月东京证券交易所本公司的股票收盘价的平均值
(职位股份标准薪酬金额:根据董事职位决定的固定金额)

<绩效联动薪酬金(钱)的计算方法>
个别绩效联动薪酬金=(归属于各财政年度总公司的连结本期净利润×β%(※1)×董事职位点的总和÷539)×(各位董事的职位点(※2)÷董事职位点总和)(不满1千日元的将被舍去)

<绩效联动薪酬(股份)的计算方法>
绩效联动股份交付点=(归属于各财政年度总公司的连结本期净利润×α%(※1)×作为董事职位点的总和÷539)×(各位董事的职位点(※2)÷董事职位点总和)÷2018年7月东京证券交易所本公司股票收盘价的平均值

  • (※1)  α、β的值,根据各财政年度的目标连结本期净利润金额进行调整,目标连结本期净利润金额的设定在董事会决议后予以公布。2020年度使用的α值为0.065,β值为0.130。
  • (※2)  各董事的职位相对应的点数
 
职位
相对应点数
董事
董事会主席
86
董事会副主席
73
董事社长
100
董事副社长 执行董事
73
董事专务 执行董事
67

各董事的个别绩效联动薪酬额的上限如下。
董事会主席 37百万日元
董事会副主席 31百万日元
董事会社长 43百万日元
董事会副社长执行董事 31百万日元
董事会专务执行董事 28百万日元

此外,授予各董事的绩效联动股票交付点的上限如下。
董事会主席 54,000点
董事会副主席 46,000点
董事会社长 63,000点
董事会副社长执行董事 46,000点
董事会专务执行董事 42,000点

・外部董事的薪酬
从独立性的角度上,对外部董事不导入绩效联动薪酬,只给予基本薪酬(钱),经过薪酬委员会的审议,最终通过董事会决议决定。

(监事的薪酬)
鉴于监事的责任是监督董事,因此不导入绩效联动薪酬,只给予基本薪酬(钱),原则上经过监察委员会协商并决定。

甄选外部董事的方针及独立性相关标准

本公司重视外部董事在实质上的独立性,在公司法和金融商品取引所要求的基础上,制定了本公司特有的“外部董事甄选及独立性标准”,并确认所有外部董事均满足该标准。

(参考资料) 外部董事甄选及独立性标准

<外部董事的甄选标准>
企业经营者或政府机关出身,具有行业或行政方面丰富经验的人士,或是对世界趋势、社会经济动向、企业经验方面具有客观且专业见解的人士作为备选,本公司从中甄选出几名知识渊博,经验丰富的人士,任命为本公司的外部董事。监事一职的人选,除了以上的内容以外,还纳入不同利益相关者的视点,对事业活动进行监督。因此要求监事的出身多样化。

<外部董事的独立性标准>
除了金融交易所规定的独立性标准以外,还要确认外部董事不属于以下任意一个项目,方可判断其独立性。

  • 1.  本公司的大股东(拥有总决议权10%以上决议权者)或是其业务执行者
  • 2.  本公司的主要借贷方(最近一个年度的借贷额超过连结总资产2%的借贷方)或是其业务执行者
  • 3.  本公司的主要供应商(超过最近一个年度的年间连结收益2%的供应商),或是其业务执行者
  • 4.  本公司的主要销售商(超过最近一个年度的年间连结收益2%的销售商),个人或是其业务执行者
  • 5.  本公司支付的董事薪酬以外,个人在过去3个财政年度平均收到金钱或财物超过1,000万日元的律师、公认会计师、税务师、顾问等(如果是法人或组合等团体,标准则改为,该团体在过去3个财政年度,平均年度总收入或连结销售额的2%,任意一项超过1,000万日元时,该团体的业务执行者。)
  • 6.  从本公司接受捐赠或赞助超过一年1,000万日元者(如果接受捐赠或赞助者为法人或组合等团体,则为该团体的业务执行者)
  • 7.  本公司的财会审计,或是该审计公司负责本公司业务的人员
  • 8.  过去3年间属于以上1~7项的人员
  • 9.  符合以上1~8项的人员(仅限于董事或重要人员)的配偶或二级亲属
  • 10. 本公司或是连结子公司的业务执行者(仅限于董事或重要人员)的配偶或二级亲属
  • 11. 作为本公司的外部董事任期超过8年者
  • 12. 其他,外部董事在履行职务时,涉嫌与全体普通股东不断发生永久性利益冲突,被质疑其独立性者

外部董事及外部监事的情况和当选理由

<外部董事>
姓名
19年度 董事会 出席情况
19年度 监事会 出席情况
内藤加代子
100%(18/18回)
身为律师,在国际法、企业法等领域具有丰富经验和大量专业知识。作为本公司的外部董事,能够从独立的角度和全球视角对本公司的整体经营管理,特别在法务、风险管理和公司管理方面提出非常有意义的建议。我们认为她适合该职务,故此当选。
大塚纪男
100%(18/18回)
在日本精工株式会社曾担任董事代表执行社长和董事会主席,在推进全球发展战略的同时,强化公司管理等,具有作为公司领导的丰富知识和经验。作为本公司外部董事,从董事会视角,就公司的集团长期战略和进一步加强公司管理提出了有益的建议,我们认为他适合该职务,故此当选。
齐木尚子
在外务省历任要职,通过外交培养对国际和世界形势等有着高明的见解。希望在本公司董事会等能够从独立和客观的角度,对本公司的整体经营提出合理、有意义的意见,故此当选。
<外部监事>
姓名
19年度 董事会 出席情况
19年度 监事会 出席情况
八木 和则
100%(18次/18次)
100%(19次/19次)
曾在横河电机株式会社担任过会计和经营企划等重要职务,除董事以外,还有在其他企业多次担任外部董事的经验等,作为注册会计师监察审查会的委员,具有审计方面的专业知识,以及丰富的企业经营经验。作为我公司的外部监事,从独立、客观的角度监督本公司的经营,并能在董事会内外提出中肯意见,我们认为他适合该职务,故此当选。
神林 比洋雄
100%(18次/18次)
100%(19次/19次)
作为注册会计师在监察法人中担任过主要职务,并凭借风险咨询公司经营者所积累了宝贵经验,及拥有公司管理方面的专业性知识。作为我公司的外部监事,从独立、客观的角度监督本公司经营,并能在董事会内外提出中肯意见,我们认为他适合该职务,故此当选。
长泽 美智子
作为律师,在公司法务领域拥有丰富的专业知识。此外,历任司法领域重要职务的同时还曾在其他企业担任过外部董事,具有丰富的经营经验和监督能力。作为本公司的外部监事,希望能从独立客观的角度对本公司的经营进行监督,并能在董事会内外提出精辟的意见和建议。故此当选。
※齐木女士和长泽女士是在第17届股东大会(2020年6月18日召开)时当选的

关于持有上市股份

<持有方针>
作为政策持有而持有上市股份,每年对每只股票的红利和相关收益等是否超过资本成本(WACC)进行定量查证,同时,对提高企业价值是否做出贡献等定性方面也进行仔细调查,重新评估持有意义。通过验证,我们对有持有意义的股票,继续持有并努力追求成果和收益。另一方面,对于持有意义变低的股票,我们努力在一定期间内有所改善,或是考虑出售无法改善的股票。此外,董事会和经营会议会对每只变更持有股的持有意见进行验证。

<行使表决权>
根据持有上市股票的意义,以是否适合本公司与被投资企业双方的持续增长和提升中长期企业价值为基准,行使表决权。公司掌握表决权的行使情况。

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