公司治理

基本方针

本公司遵循 ”双日集团企业理念” (秉持诚信之心,连同世界各地,开创崭新的价值,营建富裕的未来”),在中长期内坚持提升企业价值。

为了实现以上目标,我们认识到充实公司管理内容是经营的重要课题,构建起以下的管理体制,向股东为主的利益相关者明确经营责任与说明责任,努力建立起一个健全的、透明的、有效的经营体制。

① 将监督经营与执行分离

本公司引入执行董事制,将决定经营方针与实际执行进行分离,以达到明确责任,迅速执行业务的目的。

董事会由会长担任议长,对双日集团的经营基本方针,及重要事件做出审议和决定,是双日集团的最高决策机构。同时其通过业务执行部门提交的重大事项的议程和定期汇报等对业务的执行情况进行监督。

业务执行机构设立经营会议,其负责人由最高责任人的社长担任,用长远眼光从全局出发,对双日集团经营以及执行中出现的重大事项共同审议裁定。另外,在社长直辖下还设立了负责重要投资案件的审议决断的投融资审议会;负责重要人事变动审议决定的人事审议会;以及从组织剖面的角度推进案件进度的社内委员会。

本公司为迅速并妥善应对经营环境的迅速变化,明确经营责任,将董事及执行董事的任期定为1年。

② 对经营方面的监管和监督体制

本公司任命了复数的公司外部董事,对本公司的经营从客观的立场出发,用第三者的观点给予适当的提议和建议,并且达到强化董事会的监督机能的目的。作为董事会的咨询机关,本公司设置了由外部董事担任委员长的提名委员会及薪酬委员会,以确保董事的选任及薪酬的妥当性与透明性。

本公司设置有监事会,其责任是从独立立场出发履行董事的责任,以达到监察监督公司经营的机能。

 

企业管理体制图

 

体制

组织形态

本公司为设置监事会的公司。

董事会

本公司董事会由7人(其中外部董事2名)组成,作为本公司的最高决策机关,对本公司集团的经营方针及最重要的项目进行审议和裁决。

提名委员会、薪酬委员会

本公司,设置了提名委员会和薪酬委员会为董事会的咨询机构,以确保选派董事和薪酬方面的适当和透明。每个委员会由4名(其中2名外部董事)组成,并由外部董事担任委员长。

监事会

本公司的监事会由5人(其中外部监事4名)组成。由独立于董事会的监事,对董事执行的业务进行监查。

会计审计人

本公司将公司法规定的会计审计与金融商品交易法规定的财务报表审计、季度评估及内部统制审计业务委托给有限责任监查法人AZSA实施。

内部审计

本公司的内部审计在内部审计小委员会(※)的指挥下由审计部来执行。审计部根据每年度开始时内部审计小委员会和董事会批准的审计计划,以业务部、各职能部门、海外主要当地法人在内的集团子公司为主要对象,就遵守法规、具有信赖性的财务报告、风险管理及投融资管理状况等为重点项目进行审计。对各组织的内部统制、以及管理体制是否有效地发挥功能进行抽检,并提出有效的改善方案。

监事、会计审计人及审计部,根据各自的立场实施审计业务,并从提高审计工作的全面性和高效性出发,进行双向信息交换,提高审计效果。

(※)自2018年4月开始,为了加强业务执行的监督机能,设置了内部审计小委员会,由董事会直辖管理,将内部审计与执行分开。由熟悉公司业务的审计部进行内部审计,连同监查董事和会计审计一起,形成一个更加有实效性的审计体制。

业务执行体制

本公司在最高经营责任人--社长的直接管辖下设置了以下业务执行机构。

  • 主要会议
  • 经营会议
    由业务执行董事、负责业务部门的董事和职能部门负责人组成,对经营和执行相关的重要事项进行审议裁定。

  • 投融资审议会
    由业务执行董事、负责业务部门的董事和职能部门负责人组成,从全公司的角度,对重要的投融资案件(投融资保证案件、审查案件等)进行审议裁定。

  • 人事审议会
    由业务执行董事、负责业务部门的董事和职能部门负责人组成,从全公司的角度,对重要的人事事项进行审议裁定。

  • 社内委员会
    作为社长直辖的业务执行部门,为了提升企业价值,从组织剖面的角度推进案件进度,设置了以下社内委员会。各个社内委员会定期将其活动内容在董事会和经营会议上进行汇报。
    • 内控委员会
      根据公司法以及金融商品取引法为基础,掌控内控进度;对实际运行情况进行抽查,以及维持和提高本公司的内控体制。

    • 合规委员会
      贯彻合规理念基本方针的探讨和实施方法的制定。

    • 可持续发展委员会
      推进可持续发展相关的基本方针的探讨和制定。

社内委员会下辖,设置了涉及各行业的,宣布小组,安全保障贸易管理小组和情报安全小组。


对董事会实效性的分析及评价

本公司每年对全体董事会的实效性进行分析评价,以达到提升董事会机能的目的。

<分析评价方法>
对全部董事和监事实施书面提交的自我评价调查表,调查表结果先由聘请的外部第三方咨询公司评估后,再由董事会讨论。

<自我评价调查表重点项目>
董事会职责义务、董事会结构、董事会运作、董事会决定方针的流程、董事会监督、对董事会成员的支援体制、作为董事会咨询机构提名委员会,薪酬委员会和外部董事相关事宜。

<2017年度评价结果概要>
综合调查表的结果,整体平均及上述各主要项目的评价均高于基准点。第三方评价,公司董事会运作良好,保证了实效性。
在本次评价结果的基础上,今后将继续努力提高董事会的实效性。

董事监事的培训方针

为了董事和监事能够更好履行职责,本公司实施了以下措施。

  • 对于新任命的董事,安排机会由律师进行董事的法律义务和责任的培训。
  • 为了深化公司内外部董事监事对公司广泛业务活动的认识,除了各营业本部长的业务说明会之外,每月由本公司的智囊团子公司进行一次简报会,以便加深对最新宏观经济形势的认识。此外,还会根据需要,不断提供其他必要的信息。
  • 提供机会,参加在日本董事协会和日本监察协会等外部机构举办的研讨会。

董事与监事的薪酬 (2017财年)

(单位:百万日元)

分类
董事
监事
合计
支付人数
支付额
支付人数
支付额
支付人数
支付额
以股东大会决议
为基础的薪酬等
9名 420 7名 106 16名 526
公司内部
7名 396 1名 37 8名 433
公司外部
2名 24 6名 68 8名 92
※1 董事的薪酬限额: 2007年6月27日的股东大会决议
(外部董事以外) 年薪550百万日元(雇员兼董事职的,不包含雇员本身的薪酬)
(外部董事) 年薪50百万日元
※2 监事的薪酬限额: 2007年6月27日的股东大会决议
年薪150百万日元

(备注)不足百万日元的四舍五入。

甄选外部董事的方针和独立性相关的标准

本公司重视外部董事的独立性,在公司法及金融商品取引所规定的基础上,制定了双日特有的“外部董事的独立性基准”,已确认所有的外部董事都满足此项基准。

参考资料:甄选外部董事及独立性相关的基准

  • 外部董事的甄选基准
    企业经营者或政府机关出身,具有行业或行政方面丰富经验的人士,或是对世界趋势、社会经济动向、企业经验方面具有客观且专业见解的人士作为备选,本公司从中甄选出几名知识渊博,经验丰富的人士,任命为本公司的外部董事。监事一职的人选,除了以上的内容以外,还纳入不同利益相关者的视点,对事业活动进行监督。 因此要求监事的出身多样化。
  • 外部董事独立性基准
    金融交易所规定的独立性基准以外,确认不属于以下任意一个项目,方可判断其独立性。
  • 1.  本公司的大股东(拥有总决议权10%以上的决议权者)或是其业务执行者。
  • 2.  本公司的主要借贷方(最近一个年度的借贷额超过连结总资产2%的借贷方)或是其业务执行者。
  • 3.  本公司的主要供应商(超过最近一个年度的年间连结收益2%的供应商),或是其业务执行者。
  • 4.  本公司的主要销售商(超过最近一个年度的年间连结收益2%的销售商),个人或是其业务执行者。
  • 5.  本公司支付的董事薪酬以外,个人在过去3个工作年度平均收到金钱或财物超过1,000万日元的律师、公认会计师、税务师、顾问等(如果是法人或组合等团体,标准则改为,该团体在过去3个工作年度,平均年度总收入或连结销售额的2%,任意一项超过1,000万日元时,该团体的业务执行者。)
  • 6.  从本公司接受捐赠或赞助超过一年1,000万日元者(如果接受捐赠或赞助者为法人或组合等团体,则为该团体的业务执行者)
  • 7.  本公司的财会审计,或是负责本公司业务的人员。
  • 8.  过去3年间属于以上①~⑦项的人员。
  • 9.  以上符合①~⑧项的人员(仅限于董事或重要人员)的配偶或父母在内的亲属。
  • 10. 本公司或是连结子公司的业务执行者(仅限于董事或重要人员)的配偶或父母在内的亲属。
  • 11. 作为本公司的外部董事任期超过8年者。
  • 12. 其他,外部董事在履行职务时,涉嫌与全体普通股东不断发生永久性利益冲突者。

外部董事及外部监事的情况和当选理由

<外部董事>
姓名
17年度 董事会出席情况
17年度 监事会出席情况
内藤 加代子
作为律师,在国际法、企业法等领域具有丰富经验和专业知识,作为我司的外部董事,希望能从独立的角度对我公司的业务提出适当且有意义的提议和建议,故此当选。
大塚 纪男
在日本精工株式会社曾担任经营高层,具有丰富知识和经验。作为我司的外部董事,希望能从独立的角度对我公司的业务提出适当且有意义的提议和建议,故此当选。
<外部监察>
姓名
17年度 董事会出席情况
17年度 监事会出席情况
石毛 孝幸
100%(19/19次)
100%(20/20次)
在花王株式会社长期担任财务会计,经营监督等职务,曾有在同公司担任内部监察的丰富经验。作为我司外部监事,从客观角度监督我司的经营,并在董事会内外提出中肯意见,故此当选。
北田 幹直
100%(19/19次)
100%(20/20次)
曾在司法领域担任检察官和律师等要职,并在其他企业担任过外部董事和外部监事的经验,能够从独立且客观的角度提出建议。
八木 和则
100% (15 / 15次)
100% (14 / 14次)
在横河电机株式会社担任过会计和经营企划等重要职务,拥有丰富的企业经营经验。除董事以外,还有在其他企业担任外部董事的经验,以及作为注册会计师监察审查会的委员,具有审计方面的专业知识。作为我司外部监事,从独立、客观的角度监督本公司的经营,并能在董事会内外提出中肯意见,故此当选。
神林 比洋雄
100% (15 / 15次)
100% (14 / 14次)
作为注册会计师在监察法人中担任过主要职务以外,凭借风险咨询公司经营者所积累的经验和知识,及在公司管理方面的专业性知识,作为我司外部监事。从独立、客观的角度监督本公司的经营,并能在董事会内外提出中肯意见,故此当选。
※ 内藤女士和大塚先生是在第15届股东大会(2018年6月19日召开)时当选的

持有上市股份相关的观点

<持有方针>
纯投资以外,持有股份的目的基本上为以下两种:期待在经营战略上通过强化关系取得收益;或是通过中长期持有股份赢取收益机会。依据标准对个别投资企业进行详细审计,仅持有合格的股份。持有股份在以上定性面之外,根据每个投资项目每年的收益或分红情况等,重新评估持有意义。变更持有股份时,需要通过经营会议讨论、确认,并向董事会报告结果。

<行使决议权>
针对持有的上市股份,以是否匹配本公司与投资企业双方的持续成长,以及在中长期内提升企业价值为基准,行使决议权。本公司把握决议权的行使情况。2017年度所有的持有股份都行使了决议权。

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