公司治理

基本方针

本公司本着“双日集团企业理念”(秉持诚信之心,连通世界各地,开创崭新的价值,营建富裕的未来),有计划的持续提升企业价值的同时,为实现共同的富裕社会做贡献。

为了实现以上的目标,强化公司治理成为经营的重大课题。在这方面,本公司致力于向股东及利益相关者明确经营责任与介绍责任,建立透明的经营体制,努力充实监视、监督功能,力图提高集团的整体收益,谋求企业价值的最大化。

① 将监督经营与执行分离。

本公司引入执行董事制,将决定经营方针与实际执行业务分离,以达到明确权限和责任,迅速执行业务的目的。

董事会由会长担任主席,对双日集团经营的基本方针以及重要事件做出审议和决定,是双日集团的最高决策机构。同时其通过业务执行部门提交的重大事项的议程和定期汇报等对业务的执行情况进行监督。

业务执行机构设立经营会议,其负责人由最高责任人的社长担任,用长远眼光从全局出发,对双日集团经营以及执行中出现的重大事项共同审议裁定。另外,在社长直辖下还设立了负责重要投资案件的审议决断的投融资审议会;负责重要人事变动审议决定的人事审议会;以及从组织剖面的角度推进案件进度的社内委员会。

本公司为迅速并妥善应对经营环境的急剧变化,明确经营责任,将董事及执行董事的任期定为1年。

② 对经营方面的监管和监督体制

本公司任命了复数的公司外部董事,对本公司的经营从客观的立场出发,用第三者的观点给予适当的提议和建议,并且达到强化董事会的监督机能的目的。作为董事会的咨询机关,本公司设置了由外部董事担任委员长的提名委员会及薪酬委员会,以确保董事的选任及薪酬的妥当性与透明性。

本公司设置有监事会,其责任是从独立立场出发履行董事的责任,以达到监察监督公司经营的机能。

 

企业管理体制图

 

体制

组织形态

本公司为设置监事会的公司。

董事会

本公司董事会由7人(其中外部董事2名)组成,作为本公司的最高决策机关,对本公司集团的经营方针及最重要的项目进行审议和裁决。

提名委员会、薪酬委员会

本公司,设置了提名委员会和薪酬委员会为董事会的咨询机构,以确保选派董事和薪酬方面的适当和透明。每个委员会由4名(其中2名外部董事)组成,并由外部董事担任委员。

监事会

本公司的监事会由5人(其中外部监事4名)组成。由独立于董事会的监事,对董事执行的业务进行监查。

会计审计人

本公司将公司法规定的会计审计与金融商品交易法规定的财务报表审计、季度评估及内部统制监查业务委托给有限责任监查法人AZSA实施。

内部监查

本公司的内部监查以监查部为核心进行。监查部根据每年度初董事会批准的监查计划,以业务部、各职能部门、海外主要当地法人在内的集团子公司为主要对象,就遵守法规、具有信赖性的财务报告、风险管理及投融资管理状况等作为重点项目进行监查。对各组织的内部统制以及治理体制是否有效地发挥功能进行监测,并提出有效的改善方案。

监事、会计审计人及监查部,根据各自的立场实施监查业务,并从提高监查工作的全面性和高效性出发,进行双向信息交换,提高监查效果。

业务执行体制

本公司按照以下的组织为基础设立了业务执行机关

  • 经营会议
    由业务执行董事,业务部门负责董事和职能部门负责人组成,对经营和执行相关的重要事项进行审议裁定。
  • 投融资审议会
    由业务执行董事,业务部门负责董事和职能部门负责人组成,对重要的投融资案件进行审议裁定。
  • 人事审议会
    由业务执行董事,业务部门负责董事和职能部门负责人组成,对重要的人事事项进行审议裁定。
  • 社内委员会
    作为社长直辖的业务执行机关,为了提升企业价值,从组织剖面的角度推进案件进度,设置了社内委员会。各个社内委员会定期将其活动内容在董事会和经营会议上进行汇报。
    • 内控委员会
      根据公司法内部管理规定以及金融商品取引法,制定方针,掌控与财务报告相关的内控进度;对实际运行情况进行抽查,以及维持和提高本公司的内控体制。
    • 合规委员会
      关于合规问题基本方针的探讨,制定及审议具体的实施方法。
    • CSR委员会
      关于推进CSR(Corporate Social Responsibility)相关的基本方针的探讨和制定。

社内委员会下辖,设置了涉及各行业的,宣布小组,安全保障贸易管理小组和情报安全小组。

  • 执行董事
    本公司为明确经营权限及责任,加快决策及执行业务的速度,导入了执行董事制度。

对董事会实效性的分析及评价

本公司每年对全体董事会的实效性进行分析评价,以达到提升董事会机能的目的。

<分析评价方法>
全部董事书面提交自我评价调查表,调查表结果汇总后,在董事会讨论其实效性。

<自我评价调查表项目概要>
董事会职责义务、董事会结构、董事会运营、董事会决定方针的流程、董事会监督、对董事的培训、作为董事会咨询机构提名委员会,薪酬委员会和外部董事相关事宜、决定董事会意见的机能/监督机能、董事会实效性。

<评价结果概要>
通过评价,确认以下两点

  • 董事会的规模和构成是否合理;董事会与经营层干部的权限和职责,以及责任的分配是否明确;董事会的运营、提名委员会和薪酬委员会是否正常发挥其作用。
  • 董事会的决断机能和监督机能是否达到平衡;在董事会上是否能畅所欲言,以及确保在董事会上,相关到经营的重要事宜的决议和监督业务执行的实效性。

另外,向各董事提供更多的培训机会;董事会以外,安排外部董事与业务负责人的交流机会,这两个提议也得到确认,今后将进行具体改善。

取締役・監査役に対するトレーニングの方針

2015年度の取締役会評価における課題も踏まえ、当社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるように、以下の取り組みを行っております。

  • 新任役員に対して弁護士による役員の法的な義務・責任等についてのレクチャーの機会を設けております。
  • また、社内外の取締役・監査役が、当社の広範な事業活動に関する理解を深めるため、各営業本部長による事業説明会を実施するほか、最新のマクロ経済情勢についての理解を深めるため、当社シンクタンク子会社による月例説明会を実施しております。加えて、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供を行っております。
  • なお、取締役会の審議の充実を図るとともに監督機能を適切に発揮できるように、毎回の取締役会開催に先立ち、取締役会事務局及び監査役業務室より社内外の取締役・監査役に対して、事前資料配布と付議案件の事前説明を行っております。
  • また、日本取締役協会や日本監査役協会等の外部機関において随時開催されるセミナー等への参加機会も提供しており、その費用は会社負担としております。

董事与监事的薪酬 (2016年3月期)

(单位:百万日元)

董事
监事
合计
人数
支付额
人数
支付额
人数
支付额
以股东大会决议为基础的薪酬等
7名 368 5名 103 12名 471
其中公司内部
5名 344 1名 37 6名 381
其中公司外部
2名 24 4名 65 6名 89
※1 董事的薪酬限额: 2007年6月27日的股东大会决议
(外部董事以外) 年薪550百万日元(雇员兼董事职的,不包含雇员本身的薪酬)
(外部董事) 年薪50百万日元
※2 监事的薪酬限额: 2007年6月27日的股东大会决议
年薪150百万日元

甄选外部董事的方针和独立性相关的基准

本公司重视外部董事的独立性,在公司法的规定上增加了独特的“外部董事的独立性基准”,已确认所有的外部董事都满足此项基准。

参考资料:甄选外部董事及独立性相关的基准

  • 外部董事的甄选基准
    由企业经营者或政府机关出身,具有产经或行政方面丰富经验的人士,或是对世界趋势、社会经济动向、企业经验方面具有客观且专业见解的人士作为备选,本公司从中甄选出几名知识渊博,经验丰富的人士,任命为本公司的外部董事。本公司也一直留意从各种利益相关者的角度出发,对事业活动进行监督这方面。
  • 外部董事独立性基准
    金融交易所规定的独立性基准以外,确认不属于以下任意一个项目,方可判断其独立性。
  • 1.  本公司的大股东(拥有总决议权10%以上决议权者),或是其业务执行者
  • 2.  本公司的主要借入方
  • 3.  本公司的主要供应商(最近工作年度的年间连结收益超过2%的供应商),或是其业务执行者
  • 4.  本公司的主要销售商(最近工作年度的年间连结收益超过2%的销售商),个人或是其业务执行者
  • 5.  本公司支付的董事薪酬以外,在过去3个工作年度平均收到金钱或财物超过1,000万日元的律师、公认会计师、税务师、顾问等(如果是法人或组合等团体得到该财产,标准则改为过去3个工作年度平均收到超过1,000万日元或是该团体的全年总收入或连结销售额
  • 6.  从本公司接受捐赠或赞助超过一年1,000万日元者(如果接受捐赠或赞助者为法人或组合等团体,则为该团体的业务执行者)
  • 7.  本公司的财会监督,或是负责本公司业务的人员。
  • 8.  过去3年间属于以上①~⑦项的人员。
  • 9.  以上符合①~⑧项的人员(仅限于董事或重要人员)的配偶或父母在内的亲属。
  • 10. 本公司或是连结子公司的业务执行者(仅限于董事或重要人员)的配偶或父母在内的亲属。
  • 11. 作为本公司的外部董事任期超过8年者。

外部董事及外部监事的情况

姓名
16/3 期
董事会出席情况
16/3 期
监事会出席情况
当选理由



石仓洋子
100%
(18次/18次)
在国际竞争力和国际企业战略领域有丰富知识,曾经有多数企业担任外部董事的经验。作为我司的外部董事,从独立的角度对我司提出适当且有意义的提议和建议,故此当选。
北爪由紀夫
100%
(18次/18次)
在行政领域曾担任要职,并曾担任过外交官等长期经验和丰富见解。作为我司的外部董事,从独立的角度对我司提出适当且有意义的提议和建议,故此当选。




石毛孝幸
在花王株式会社长期担任财务会计,经营监督等职务,曾有在同公司担任内部监察的丰富经验。作为我司外部监事,从客观角度监督我司的经营,并期待他在董事会内外提出中肯意见,故此当选。
瀬古美喜
100%
(18次/18次)
100%
(19次/19次)
长期担任大学的经济学教授,拥有丰富的经验和知识。担任我司外部监察可以从独立客观的立场,从专业性角度监督公司经营,并期待他在董事会内外提出中肯意见,故此当选。
津谷忠男
100%
(18次/18次)
100%
(19次/19次)
作为注册会计师拥有丰富的专业知识,利用在企业内担任要职培养起来的珍贵经验和见地,担任我司外部监察可以从独立客观的立场,从专业性角度监督公司经营,并期待他在董事会内外提出中肯意见,故此当选。
北田幹直
拥有常年在司法领域担任检察官、律师等要职的经历,此外也有担任企业外部董事或外部监事的经验,作为我司外部监事,从客观角度监督我司的经营,并期待他在董事会内外提出中肯意见,故此当选。

持有上市股份相关的观点

<持有方针>
纯投资以外,以持有股份的目的基本上为以下两种:期待在经营战略上通过强化关系取得收益;或是通过中长期持有股份赢取收益机会。
持有股份在以上定性面之外,根据每个投资项目每年的收益或分红情况,时时修正持有股份。

<行使决议权>
针对持有的上市股份,以本公司与投资企业双方的持续成长与中长期提升企业价值是否匹配为基准行使决议权,同时本公司把握行使决议权的情况。